江苏帝奥微电子股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：688381                                                   证券简称：帝奥微

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：本报告期归属于上市公司股东的净利润9,985,388.49元，扣除股份支付费用的影响后归属于上市公司股东的净利润20,836,101.27元

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:江苏帝奥微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：鞠建宏 主管会计工作负责人：成晓鸣 会计机构负责人：成晓鸣

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：江苏帝奥微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：鞠建宏 主管会计工作负责人：成晓鸣 会计机构负责人：成晓鸣

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：江苏帝奥微电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：鞠建宏 主管会计工作负责人：成晓鸣 会计机构负责人：成晓鸣

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微        公告编号：2023-012

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.26元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期在权益分配实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称为“公司”）期末可分配利润为人民币323,567,521.98元，经公司董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），以公司截至2022年12月31日的总股本25,220万股为基数进行测算，合计拟派发现金红利人民币65,572,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.76%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 会议审议情况

　　2023年4月21日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。我们同意提交公司股东大会进行审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》以及相关审议程序的规定。

　　三、 相关风险提示

　　本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营没有实质性重大影响。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微        公告编号：2023-013

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于公司董事、监事和高级管理人员

　　2023年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委 员会提议，2023年4月21日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司于同日召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》。其中《关于公司2023年董事薪酬的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》全体董事和监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》由于董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本项议案关联方，将对本议案进行回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、 适用对象

　　2023年度任期内在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

　　二、 适用期限

　　董事、监事、高级管理人员薪酬方案自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　三、 薪酬方案

　　（一） 公司董事薪酬方案

　　1、 在公司内部任职的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，未在公司内部担任具体职务的非独立董事不领取薪酬。

　　2、 公司独立董事采取固定津贴形式，标准为10万元/年（税前）。

　　（二） 公司监事薪酬方案

　　在公司担任具体职务的监事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本工资和绩效薪资组成；外部监事不在公司领取薪酬。

　　（三） 公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度工作考核结果结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬绩效，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬组成。

　　四、 其他说明

　　1、 在公司（含分、子公司）担任其他职务的董事、监事、高级管理人员，按其所担任的岗位或职务领取报酬，其报酬由基本薪资、绩效薪资组成。其中绩效薪资在2023年年终时根据公司相应的薪酬与考核管理制度进行考核后确定金额。

　　2、 公司董事、监事、高级管理人员在公司兼任多个职务的，不重复领取报酬。

　　3、 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　4、 公司董事、监事、高级管理人员因改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　5、 根据相关法律法规和《公司章程》的规定，上述董事、监事、高级管理人员薪酬方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事2022年度薪酬真实、准确、无虚假，符合公司相关薪酬发放标准。公司制定的2023年度董事薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。因此我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司高级管理人员2022年度薪酬真实、准确、无虚假，符合公司相关薪酬发放标准。公司制定的2023年高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。因此我们一致同意该议案。

　　六、 上网公告附件

　　1、江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微        公告编号：2023-014

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称为“公司”）拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户73家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　二、 项目信息

　　1、 基本信息

　　近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：诸旭敏

　　姓名：陆蕾

　　姓名：伍敏

　　2、 独立性以及诚信记录情况

　　上述人员不存在可能影响独立性的情形。上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、 审计收费

　　公司2022年度的审计费用为人民币80万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 审计委员会意见

　　公司审计委员会认为其具有相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够履行审计职责，客观、公正、独立地审计公司财务状况和经营成果，具备足够的独立性、投资者保护能力、专业胜任能力，诚信状况良好。因此，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，聘期一年。

　　（二） 独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见，认为具有相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够履行审计职责，客观、公正、独立地审计公司财务状况和经营成果，其具备足够的独立性、投资者保护能力、专业胜任能力，诚信状况良好，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会进行审议。

　　（三） 独立董事意见

　　独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，作为公司2022年度财务审计机构，为公司2022年度的审计工作提供了专业的服务，保障了公司2022年度审计工作的顺利完成。公司续聘会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意提交公司股东大会进行审议。

　　（四） 董事会和监事会的会议审议情况和表决情况

　　2023年4月21日，公司召开第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　（五） 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微         公告编号：2023-016

　　江苏帝奥微电子股份有限公司募集资金

　　2022年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称为“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金本年度使用金额以及余额

　　2022年度，公司募集资金投资项目累计投入人民币35,890.45万元。截至2022年12月31日，募集资金实际余额为人民币24,404.79万元。使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏帝奥微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理及监督等方面做出了明确规定，并严格执行。

　　(二) 募集资金监管协议情况

　　根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司与江苏银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司南通分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司上海帝迪集成电路设计有限公司与中信银行股份有限公司南通分行、上海银行股份有限公司市南分行、招商银行股份有限公司上海分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　(三) 募集资金存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年9月19日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为20,413.31万元，其中19,947.52万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，465.79万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项进行了鉴证，并出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏帝奥微电子股份有限公司募集资金置专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZH10254号）。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币 185,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司进行现金管理的募集资金余额为182,321.00万元。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至本专项报告批准报出日止，在招商银行上海闵行支行购买的17,000.00万元大额存单已全部对外转让。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　报告期内本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金 50,750.4841万元向全资子公司上海帝迪集成电路设计有限公司（以下简称“上海帝迪”）增资，全部作为注册资本。基于对子公司未来发展考虑，公司于2022年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议了《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意使用募集资金 50,750.48万元向上海帝迪增资，其中调整 4,000万元计入注册资本，46,750.48万元计入资本公积。为确保募集资金使用安全，本次向上海帝迪增资的款项到位后，将存放于上海帝迪开设的募集资金专项账户中，并严格按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。截至2022年12月31日，公司已向上海帝迪增资48,750.48万元，4,000万元计入注册资本，44,750.48万元计入资本公积。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，帝奥微2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了帝奥微2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券认为，帝奥微2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 上网公告附件

　　1、江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏帝奥微电子股份有限公司

　　2022年度

　　单位：（人民币）万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。