福建星云电子股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：300648         证券简称：星云股份        公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知及会议材料于2023年4月10日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2023年4月20日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。

　　公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上进行述职。

　　《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字[2023]第351A009132号）《关于福建星云电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2022年度，公司实现营业收入128,022.54万元，较上年同期上升57.92%；归属于上市公司普通股股东的净利润为894.56万元，较上年同期下降88.24%。公司2022年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

　　《2022年度财务决算报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公司合并报表中累计可供分配利润为264,942,896.32元，母公司报表中累计可供分配利润为253,720,459.21元。经董事会讨论，公司拟定2022年度的利润分配预案为：公司以现有总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共派发现金股利人民币1,477,838.96元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字[2023]第351A009133号）《福建星云电子股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　八、审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2022年度社会责任报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　九、审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2023年度审计及其他相关业务的服务费用。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　《关于续聘2023年度审计机构的公告》及公司独立董事对该事项的事前认可和独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2022年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2022年度计提信用减值和资产减值损失的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十二、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司及子公司2023年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超过人民币58,600.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设备、自动装备、光储充检智能电站、软件开发服务等产品以及采购钣金件、储能相关等产品。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》及独立董事对该事项发表的事前认可及独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于开展票据池业务的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司及子公司与国内商业银行开展总计不超过60,000.00万元的票据池业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计余额不超过60,000.00万元，业务期限为自公司股东大会审议通过之日起二年。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于开展票据池业务的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意使用不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金用于现金管理，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意使用不超过人民币5,000.00万元的闲置自有资金用于现金管理，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置自有资金用于现金管理的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于向银行申请融资额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司向银行申请不超过人民币260,000.00万元的综合授信额度，综合授信业务将实行总余额控制，授信期限为自公司股东大会审批通过之日起二年，授信额度最终以银行实际审批为准。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于向银行申请融资额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会﹝2021﹞35号）、《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会﹝2022﹞13号）、《企业会计准则解释第16号》（财会﹝2022﹞31号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2023年4月22日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　十八、 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事刘作斌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，由于70名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的合计646,020股取消归属并予以作废失效；因公司2022年营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件未能成就，公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。

　　综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票1,666,455股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2023年4月22日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　十九、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会定于2023年5月15日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2022年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会二十六次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十二日

　　证券代码：300648          证券简称：星云股份         公告编号：2023-027

　　福建星云电子股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知及会议材料于2023年4月10日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，本次会议于2023年4月20日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《2022年度监事会工作报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规。同时，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2022年度，公司实现营业收入128,022.54万元，较上年同期上升57.92%；归属于上市公司普通股股东的净利润为894.56万元，较上年同期下降88.24%。公司2022年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

　　经审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，公司《2022年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　《2022年度财务决算报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司根据战略发展目标，参照近年来的经营业绩及现有生产能力，结合2023年度市场营销计划及生产经营计划，根据企业会计准则及相关规定制定的《2023年度财务预算报告》，符合公司经营发展规划。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是广大中小股东的利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司的内部控制制度体系符合当前公司经营实际情况的需要，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　七、审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2022年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2022年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提信用减值和资产减值损失的决策程序合法合规，会计处理的方法依据公允、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提后的财务数据能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次计提信用减值和资产减值损失的事项。

　　《关于2022年度计提信用减值和资产减值损失的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，在董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易预计的事项。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于开展票据池业务的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司与合作银行开展累计总额不超过人民币60,000.00万元的票据池业务，业务期限为自公司股东大会审议通过之日起二年。上述额度在业务有效期限内可滚动使用。

　　《关于开展票据池业务的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或存款类产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司使用不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金用于现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，能够有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，该事项决策程序合法合规。全体监事一致同意使用不超过人民币5,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见2023年4月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年四月二十二日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份         公告编号：2023-037

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金用于现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）于2023年4月20日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》。同意使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为399,999,840.80元，扣除与发行相关的费用（不含税）11,599,822.71元后，公司实际募集资金净额为388,400,018.09元。募集资金已于2021年1月6日汇入公司募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了“致同验字（2021）第351C000006号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司《2020年向特定对象发行股票募集说明书》披露的本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的具体计划

　　（一）投资目的

　　公司拟在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，使用不超过人民币16,000万元暂时闲置的募集资金，用于购买短期保本型理财产品或存款类产品，以提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率且投资期限不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。

　　部分闲置的募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　　（三）投资额度及使用期限

　　根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至目前，公司在有效期内购买的合计12,890.61万元银行保本理财产品尚未到期。

　　（四）资金来源：暂时闲置的募集资金。

　　（五）实施方式

　　在上述使用期限及累计交易额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或存款类产品品种、签署合同及协议等法律文书。

　　公司为进行现金管理购买理财产品或存款类产品必须以公司自身名义进行，通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理；该等投资产品不得用于质押。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险分析、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

　　（一）投资风险分析

　　1、虽然保本型理财产品或存款类产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、额度内资金只用于投资期限不超过12个月安全性高、流动性好的低风险保本型产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对投资理财资金的使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。

　　4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。在公司内审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　（三）对公司的影响

　　1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、期限短的保本型理财产品或存款类产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　五、本次事项所履行的审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用公司向特定对象发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　2023年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或存款类产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项进行核查，并出具了核查意见：

　　星云股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对星云股份本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。

　　六、董事会提请公司股东大会对董事长的授权

　　为保证本次使用部分闲置募集资金用于现金管理相关事项能够顺利实施，公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长负责决定并办理与使用部分闲置募集资金用于现金管理有关的一切具体事宜，包括但不限于：

　　1、全权代表公司选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或存款类产品品种、签署合同及协议等所有法律文书；

　　2、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

　　七、其他重要事项

　　本次公司使用部分闲置募集资金用于现金管理，购买保本型理财产品或存款类产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履行信息披露义务。

　　公司《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》尚需提交公司2022年度股东大会审议，经股东大会审议通过之后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十二日