思进智能成形装备股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2023- 018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年4月20日在公司会议室召开。会议通知以电话、专人及电子邮件等相结合的方式已于2023年4月10日向全体董事发出，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人（其中独立董事李良琛先生以通讯方式出席会议并行使表决权）。会议由公司董事长李忠明先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《思进智能成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2022年度董事会工作报告》，主要内容为公司2022年度经营的基本情况、公司未来的发展规划及公司董事会的日常工作情况等。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事黄继佳先生、周佩琴女士、李良琛先生，分别向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2022年度总经理工作报告》，主要内容为2022年度公司经营管理工作回顾、公司2022年各项目标完成情况及2023年度经营目标及计划。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2022年年度报告》全文及其摘要，主要内容为2022年度公司的整体经营情况及主要财务指标。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-020）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务审计报告（天健审【2023】3458号），公司2022年度实现营业收入508,224,821.08元，比上年同期增长6.40%；归属于上市公司股东的净利润为139,318,254.62元，比上年同期增长12.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为125,889,415.99元，比上年同期增长7.77%。公司依据上述审计报告编制了《2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为139,318,254.62元，未分配利润为425,279,359.68元；母公司实现净利润110,105,705.71元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，母公司按10%提取法定盈余公积11,010,570.57元，加年初未分配利润282,550,836.91元，扣减本年度执行2021年度分派的现金股利人民币50,645,700.00元，截至2022年12月31日止，公司可供分配的利润为331,000,272.05元，资本公积为356,630,217.17元。

　　2022年度，公司拟以现有股本163,191,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.60元（含税），合计派发现金股利人民币58,749,012.00元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.50股，合计转增股本73,436,265股，转增后公司总股本增加至236,627,965股。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢价”的余额。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　若《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。董事会同意公司变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记，并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理相关工商变更登记及《公司章程》的备案登记等手续。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-023）、《思进智能成形装备股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）等有关法律、法规和规章制度，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查和评价，并起草了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告（天健审【2023】3460号），国元证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2023】3461号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国元证券股份有限公司出具了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司<部分募集资金投资项目延期>的议案》

　　公司新生产基地已于2022年6月完成竣工验收，并于2022年7月陆续投产，生产订单进一步有序排产中。2022年下半年度，公司加紧了对营销网络建设的布局和拓展。公司结合宏观经济发展状况及公司实际经营情况，根据房地产市场的宏观调控政策来具体落实相关营销与服务网点，并结合相关区域的业务开拓情况与下游客户需求，在全国各地分批购置或租赁了部分办公用房。

　　同时，为应对快速变化的市场需求与竞争环境，进一步拓展公司全国重点市场的营销和服务网络，促进重点区域潜在客户的订单转化，推动公司业务可持续性发展，公司结合目前募投项目的进展情况，根据客户分布的最新特点，拟在部分募投项目之“营销与服务网络建设项目”中新增广东省韶关市、江苏省无锡市、安徽省芜湖市作为实施地点。该事项已经公司2022年12月9日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。

　　截至当前，公司已经完成了重庆、永年、永康等地的销售网点和售后服务网点的布局。为追求投资收益最大化，公司对其他相关营销及服务网点的考察尚未完毕，鉴于上述情况，综合考虑募投项目建设计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将公司募投项目之一“营销及服务网络建设项目”的预期达到使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年6月30日。

　　本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定，未改变募集资金投资项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。保荐机构国元证券股份有限公司发表了无异议的核查意见；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经公司综合考虑与筛选，天健会计师事务所（特殊普通合伙）新证券法实施前具有证券、期货相关业务审计从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公正，且具有良好的声誉。综合考虑该所的审计质量与服务水平，经独立董事认可，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现将 2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案有关情况确认如下：

　　1、董事薪酬方案

　　（1）在公司担任高级管理人员或其他管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另行领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　（2）公司独立董事的津贴为每人每年人民币60,000元（含税）。

　　2、高级管理人员薪酬方案

　　（1）公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬。

　　（2）高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-027）。

　　因本议案涉及5名董事薪酬，非关联董事不足3人，基于谨慎性原则，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营及业务发展之需，公司拟向银行申请总额不超过人民币19,500万元的综合授信额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。2023年度，公司在设备销售过程中因发生买方信贷业务需提供对外担保的总额度可在上述额度内使用，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币 4,000 万元，具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：

　　上述银行授信授权期限为自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信有效期内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长或其授权代理人代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度买方信贷业务提供对外担保的议案》

　　与会董事认真审议了议案内容，认为公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的双赢。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国元证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度买方信贷业务提供对外担保的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国元证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事李忠明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定，董事会决定对公司会计政策的部分内容进行变更。 变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2023年第一季度报告》，主要内容为2023年第一季度公司的整体经营情况及主要财务指标。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）的条件与要求。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）逐项表决审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　13、转股后股利的分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　15、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债票面总金额享有约定的利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　③公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的；

　　⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　17、募集资金用途   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　21、发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（十九）审议通过了《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《思进智能成形装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-033）。此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2023】3462号）。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-034）。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于制定<思进智能成形装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《思进智能成形装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求，公司出具了《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《思进智能成形装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《思进智能成形装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；

　　2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　5、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；

　　8、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　9、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有限公司2022年度审计报告》（天健审【2023】3458号）；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于思进智能成形装备股份有限公司内部控制的审计报告》（天健审【2023】3460号）；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2023】3461号）；

　　7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审【2023】3459号）；

　　8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思进智能成形装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2023】3462号）；

　　9、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　10、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　11、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

　　12、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司2023年度预计关联交易情况的核查意见；

　　13、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司2023年度买方信贷业务对外提供担保情况的核查意见。

　　特此公告。

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2023- 024

　　思进智能成形装备股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》等相关规定，思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理层编制了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3162号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,100,000股，发行价为每股人民币21.34元，共计募集资金428,934,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,050,000.00元后的募集资金为399,884,000.00元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,901,311.32元后，公司本次募集资金净额为378,982,688.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕578号）。

　　截止2022年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思进智能成形装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2020年12月29日分别与中国银行宁波市科技支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行宁波国家高新区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。根据《管理制度》的相关规定，本公司对募集资金实行专户存储、专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。结合公司实际情况，经公司2022年4月26日召开的第四届董事会第四次会议及2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司对上述《管理制度》进行了修订。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：募集资金专户存放余额与实际结余募集资金余额差异3,500万元，系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额3,500万元，具体情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）对闲置募集资金进行现金管理情况”中相关内容。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　工程技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目无法单独核算效益。

　　工程技术研发中心建设项目主要用于提升公司的研发能力，不直接产生经济效益，但项目的实施对公司未来持续发展提供了有力的保障。工程技术研发中心的建设，进一步提升公司技术支撑力量，为日渐扩大的生产规模提供有力的质量保障。同时公司还将以技术转化为重要目标，开发市场迫切需要的产品功能，提高产品竞争力。

　　营销及服务网络建设项目的建成有利于公司实现对目标市场的快速占领和渗透，扩大市场份额。项目建成后，将在各下游客户相对集中的区域建立营销和服务中心，负责当地的销售和技术服务，能够极大提升公司的品牌竞争力。本项目除了作为销售网点、售后服务中心，还将为客户提供行业培训，与客户形成互动，深入了解下游行业的生态系统，以便为客户提供更具价值的产品服务体系，并在该行业生态系统融入公司的产品服务体系。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年1月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金116,176,137.19元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于思进智能成形装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3号）。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　为进一步提高公司闲置募集资金的使用效益，实现公司现金的保值增值，增强募集资金获取收益的能力，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法律法规的规定，公司于2022年1月4日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，继续使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。使用期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，在决议有效期内，资金可以滚存使用。2022年1月20日，该议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的期末未到期余额为人民币3,500.00万元，具体情况列示如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：思进智能成形装备股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　[注1] 多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目累计投入金额超过承诺投资总额的部分，资金来源为募集资金银行存款利息及理财收益。

　　[注2] 多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目于2022年6月达到预定可使用状态，2022年度项目投入运行期间尚未达到完整的12个月。

　　证券代码：003025        证券简称：思进智能        公告编号：2023- 030

　　思进智能成形装备股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易确认

　　和2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（1）本次预计2023年度日常关联交易额度已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（2）思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益之情形，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议，关联董事李忠明回避表决，其他非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　2023年4月20日，公司召开了第四届监事会第九次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事发表事前认可意见认为：公司董事会在审议《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》之前，已经向我们提交了相关资料。经审核，我们认为：公司2023年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　独立董事发表独立意见认为：2022年度公司向关联人采购原材料、接受外协服务的实际发生金额低于预计金额，系公司根据可能发生业务的上限金额进行的预计，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，没有损害公司及中小股东的利益。2023年度公司与关联人之间发生的日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司预计2023年度日常关联交易事项。

　　保荐机构出具了对公司2023年度预计关联交易事项无异议的核查意见。

　　本次预计2023年度日常关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2023年日常关联交易预计情况

　　根据公司目前的在手订单情况，公司预计2023年仍需向关联方宁波北仑恒迈机械有限公司（以下简称“恒迈机械”）购买原材料、接受关联方外协服务等日常关联交易，预计累计交易金额不超过380万元（不含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）2022年日常关联交易执行情况

　　根据公司第四届董事会第四次会议及2021年年度股东大会审议通过的《关于确认2021年度关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》，2022年度，公司及下属子公司与关联方日常关联交易累计预计额度不超过380万元（不含税），实际发生金额为122.32万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度，公司向关联人采购原材料、接受外协服务的实际发生金额低于预计金额，系公司根据可能发生业务的上限金额进行的预计，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　（二）关联关系

　　宁波北仑恒迈机械有限公司原系公司控股股东、实际控制人李忠明之表弟俞忠兴控制的企业。2022年8月26日，俞忠兴已不再担任宁波北仑恒迈机械有限公司执行董事、总经理，且不再持有股份。根据相关规定，该公司自2023年8月26日起不再为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　宁波北仑恒迈机械有限公司是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述关联交易的主要内容为采购原材料、接受关联方的外协服务，均采用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的交易，是基于正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的手段之一。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司2023年度预计关联交易情况的核查意见。

　　特此公告。

　　思进智能成形装备股份有限公司董事会

　　2023年4月22日