东鹏饮料（集团）股份有限公司关于全资 子公司股权转让暨关联交易的公告

　　证券代码：605499       证券简称：东鹏饮料          公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，拟与臻昌汇投资（深圳）有限公司（以下简称“臻昌汇”）签署《股权转让合同》。公司向臻昌汇出售全资子公司深圳鹏智瑞数字营销有限公司（以下简称“鹏智瑞”）100%股权，转让价格3,200万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

　　● 公司过去12个月与同一关联人未进行过关联交易。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。

　　● 臻昌汇系专为本次交易设置的关联方，目前仍在办理工商注册程序，实际名称以工商部门最终核准登记为准。

　　● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年4月21日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，公司拟出售全资子公司鹏智瑞100%股权给臻昌汇，交易对价为3,200万元；

　　本次交易完成后，鹏智瑞将不再纳入公司的合并报表范围；

　　臻昌汇由公司董事长、实际控制人林木勤先生持有100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

　　本事项已经取得独立董事事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤、林木港先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，保荐人亦发表了同意的核查意见；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次转让子公司股权暨关联交易所涉及的金额未达到股东大会审议的标准；但是为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与臻昌汇在相同交易类别下未实施过关联交易；过去12个月内公司未进行过股权转让，与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。

　　二、关联人情况介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　臻昌汇由公司董事长、实际控制人林木勤先生持有100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，臻昌汇为公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　（二）关联人基本概况

　　公司名称：臻昌汇投资（深圳）有限公司

　　法定代表人：林木勤

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：500.00万元

　　臻昌汇系新设立的有限责任公司，暂无相关财务信息，目前仍在办理工商注册程序，实际名称及统一社会信用代码等详细信息以工商部门最终核准登记为准。公司将在后续进展公告中跟进披露并更新关联人基本情况。

　　公司实际控制人林木勤先生持有臻昌汇100%的股权，林木勤先生资信情况良好，具有本次交易的支付能力。

　　公司与臻昌汇在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，臻昌汇未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次出售的标的为鹏智瑞100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，截至公告披露日，鹏智瑞未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（一）标的概况

　　公司名称：深圳鹏智瑞数字营销有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EMWAH9P

　　法定代表人：李岩

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：2,712.04万元人民币

　　成立时间：2017年07月24日

　　经营范围：一般经营项目是：电子商务平台、电子政务系统开发与应用服务；信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；数据挖掘、数据分析与数据服务；互联网数字内容开发与应用；企业管理咨询（不含限制项目）；信息化解决方案开发与应用；高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用；基于网络的软件服务平台、软件的开发、测试服务；信息系统集成、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务、增值电信业务

　　股权结构：公司持股100%

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，并经交易双方友好协商，交易价格约定为3,200万元。

　　2、鹏智瑞委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对其进行评估，并出具了《深圳鹏智瑞数字营销有限公司股东拟实施股权转让涉及深圳鹏智瑞数字营销有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字第（2023）第3-0077号）。

　　3、本次评估以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论（资产基础法评估结果大于收益法评估结果）。

　　截至评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法鹏智瑞纳入评估范围内的总资产账面价值3,668.12万元,评估值3,786.40万元，增值额为118.28万元，增值率为3.22%；负债账面价值为713.80万元，评估值713.80万元，无增减值；所有者权益账面值为2,954.32万元，评估值3,072.60万元，增值额为118.28万元，增值率为4.00%。

　　截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法对深圳鹏智瑞数字营销有限公司的股东全部权益评估值3,027.16万元，评估值较账面净资产增值72.84万元，增值率2.47%。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。深圳鹏智瑞数字营销有限公司实物资产主要包括电子设备，无形资产为软件权，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。

　　于评估基准日当期，被评估单位处于业务拓展阶段，被评估单位已完成一定程度的职工扩招，但未来目标业务尚未签订相关合同。因此企业未来生产经营存在一定的不确定性。相比收益法，资产基础法的评估角度、评估基础更为合理准确，因此本次评估选择资产基础法。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。鹏智瑞股东全部权益评估值为3,072.60万元。

　　（二）定价合理性分析

　　鹏智瑞股东全部权益评估值为3,072.60万元，结合标的公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定转让价格为3,200万元。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

　　本次交易对方臻昌汇实际控制人为公司实际控制人林木勤，资信情况良好，具有履行本次交易的支付能力。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　甲方：东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　法定代表人：林木勤

　　乙方：臻昌汇投资（深圳）有限公司

　　法定代表人：林木勤

　　（一）标的股权转让

　　1.1甲方同意将其所持目标公司100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方。经甲乙双方协商确定，标的股权转让价款为3,200.00万元（大写：人民币叁仟贰佰万元）。

　　1.2甲乙双方因签订和履行本协议及其他法律文件相关约定产生的各项税金、费用，应依据相关规定由双方各自承担。

　　（二）股权转让的交割

　　2.1先决条件如下：

　　（1）为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；

　　（2）双方签署本协议及相关法律文件。

　　2.2在上述所列先决条件达成后，甲乙双方将依据本协议进行交割：

　　办理完成本次股权转让登记机关变更登记手续的五个工作日内将本协议1.1款约定的股权转让款一次性汇入甲方银行账户。

　　（三）陈述和保证

　　3.1甲乙双方陈述与保证如下：

　　（1）甲方为依据本协议转让的目标股权唯一所有权人；目标股权上未设立任何质押、留置、抵押、产权负担或其它第三者权利；

　　（2）双方已取得签署、履行本协议所需授权及适用的政府、法定或监管同意、许可、授权、免除或豁免，且具备签署并履行本协议的权力和职权；

　　（3）双方订立本协议及履行其在本协议项下的义务，不违反或抵触公司的章程文件规定，不会导致违反或违背双方所受管辖法域的任何法律或法规，也不会构成违反或不履行双方所受管辖法域的任何法院或任何政府或监管机关颁布的任何法令、法规、命令、判令或判决；

　　（4）双方保证采取一切必要的行动，协助标的公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

　　（四）保密

　　除依据适用法律或者根据法院、仲裁机构、证券监管部门或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件、与本协议有关的任何文件之内容，以及双方在本协议谈判、签署及履行期间自其他方获得的信息（以下简称“保密信息”），但任何一方向有必要知晓本协议的标的公司雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师）、股东披露除外。如出现任何一方向前述人员披露保密信息时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

　　（五）违约责任

　　5.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于协议双方违反其于本协议第3条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任，违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失，以及守约方为追究违约方违约责任而发生的诉讼费、律师费、保全费等相关费用。

　　5.2如果乙方未能依据本协议的规定完成股权转让款的支付，则每逾期一日，违约方应按其应付未付价款千分之一每日支付迟延利息，并承担违约赔偿责任。

　　（六）管辖法律以及争议的解决

　　6.1本协议的效力、解释和执行以及其中的争议解决应受中国法律（中国大陆）管辖。

　　6.2凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，任何一方有权就此争议、分歧或主张提交甲方所在地有管辖权的法院管辖。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　鹏智瑞规模较小，最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化上市公司的资产和业务结构，聚焦于饮料的研发、生产和销售；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。因此经审慎决定，将上市公司所持有的鹏智瑞100%股权进行转让。

　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。

　　本次交易完成后，公司后续可能与鹏智瑞产生采购信息技术服务的关联交易。具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。

　　如前披露，鹏智瑞主营业务为软件开发和信息技术服务，公司主营业务为饮料的研发、生产和销售，因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　截至本公告披露日，公司不存在为鹏智瑞提供担保、委托鹏智瑞理财的情况，鹏智瑞亦不存在占用本公司资金的情况。

　　本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，鹏智瑞不再纳入公司合并报表范围。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易，董事会应出席9名董事，实际出席9名董事，其中关联董事林木勤和林木港回避表决，非关联董事均表示同意；表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。

　　（二）公司独立董事对本次全资子公司股权转让暨关联交易的事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了本次关联交易。

　　（四）公司审计委员会审核意见

　　鹏智瑞规模较小，最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化上市公司的资产和业务结构，聚焦于饮料的研发、生产和销售；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。，因此公司决定将鹏智瑞100%股权进行转让；本次交易在评估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将上述事项提交董事会、股东大会予以审议；关联董事、关联股东应回避表决。

　　（五）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤先生、林木港先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

　　2、公司聘请了具备证券、期货相关业务资质的评估机构对标的公司进行了评估；在评估结果的基础上，通过交易双方协商确定了股权转让价格，定价公允合理。

　　3、交易标的鹏智瑞业务规模较小，且最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步优化公司资产和业务结构，聚焦饮料研发、生产和销售主业；同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏智瑞进一步发展。因此公司将鹏智瑞100%股权进行转让；本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　保荐人对公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项无异议。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　臻昌汇系新设立的有限责任公司。自本年年初至本公告披露日，公司与臻昌汇未发生关联交易。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：605499          证券简称：东鹏饮料        公告编号2023-026

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　关于部分募投项目变更实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

　　重要内容提示：

　　● 拟变更实施主体的项目名称：首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”。

　　●上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021] 1572号文《关于核准东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。公司已对上述募集资金实行专户存储。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　二、本次变更募投项目实施主体的情况及原因

　　（一）本次变更募投项目实施主体的情况

　　研发中心建设项目的建设内容为：以公司现有的研发管理中心为基础，整合资源在华南生产基地组建软硬件水平高，研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。公司本次拟将该项目的实施主体由“公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司”（以下简称“华南基地”）变更为“公司全资子公司广州市东鹏饮料有限公司”（以下简称“增城基地”）。具体情况如下：

　　除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。

　　（二）本次变更募投项目实施主体的原因

　　为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司拟调整分布式业务结构，将“增城基地”作为研发中心相关业务的管理平台公司。因此，公司拟将研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。

　　三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

　　公司本次仅变更研发中心建设项目的实施主体且变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

　　四、审议程序

　　公司于2023年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。本次部分募投项目变更实施主体是公司根据公司实际经营管理情况而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成不利影响。独立董事、保荐人对上述事项发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项是基于公司实际经营发展需要做出的决定，变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次拟将研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”，符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意公司本次部分募投项目变更实施主体的事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为，公司本次部分募投项目变更实施主体事项系研发中心建设项目的实施主体由公司全资子公司“华南基地”变更为公司全资子公司“增城基地”，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司业务发展实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券股份有限公司该事项的核查意见。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：605499        证券简称：东鹏饮料      公告编号：2023-029

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日   15点00 分

　　召开地点：公司二楼VIP会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议同意，相关公告于2023年4月22日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案14

　　应回避表决的关联股东名称：林木勤、林木港

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）、法定代表人证明书及身份证复印件、法人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可使用电子邮件（boardoffice@szeastroc.com）方式进行登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认，不接受电话登记。电子邮件请在2023年5月16日下午17：30前发送到公司董事会办公室（登记时间以收到电子邮件为准）。

　　(二)现场登记时间

　　2023年5月16日上午9:00-11:00，下午14:00-17:30。

　　(三)登记地点：

　　深圳市南山区珠光北路88号明亮科技园三栋公司三楼董事会办公室

　　(四）注意事项:

　　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会议地点签到入场。

　　六、 其他事项

　　联系人：公司董事会秘书刘丽华

　　电话号码：0755-26980181

　　传真号码：0755-26980181

　　电子信箱：boardoffice@szeastroc.com

　　拟出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：参会股东登记表

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　2022年年度股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字完整填写本登记表。

　　2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　公司代码：605499                         公司简称：东鹏饮料

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2022年度末股本总数400,010,000股为基数，向全体股东每10股派20元（含税），共分配现金股利800,020,000元。

　　该预案仍须提交2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、能量饮料增速放缓，企业存量市场中找增量

　　根据尼尔森IQ相关数据显示，2022年中国能量饮料市场销售额同比下降4.80%，销售量同比下降2.30%，报告期内，东鹏特饮在市场销售量占比由2021年的31.70%上升至2022年的36.70%，销售量持续领先于其他竞品，市场销售量保持第一；在销售额方面，东鹏特饮的市场销售额占比由23.40%上升至26.62%，市场销售额维持第二。

　　未来，中国功能饮料行业将具备更多的可能性：中国功能饮料对比海外市场的人均饮用量仍有增长空间，需求潜力大，行业有望延续高景气；国内消费者更加青睐本土品牌，消费者对身体健康的关注也将推动功能饮料产品研发向精细化、多元化发展；数字化运营的应用与企业全球化市场布局的倾向也在影响着中国功能饮料行业的发展趋向；随着消费场景与产品功能的不断丰富，中国功能饮料市场的增长潜力将进一步得到释放。

　　2、即饮咖啡持续盛行，拿铁品类独占鳌头

　　由于生活节奏较快，消费观念变化，即饮咖啡成为消费领域最受人瞩目的赛道之一。根据华创证券研究报告显示， 2022年中国即饮咖啡市场份额为116亿元，2020-2022年复合增速为8.2%。此外，在《2023年中国咖啡市场洞察报告》中指出，2021-2022年美团外卖咖啡产品销量中，拿铁品类在前十销量的咖啡品类中占据8席，在国内咖啡市场的普及和接受度断层式领先。近年来，平价品牌快速进行网点布局，下沉市场迎来咖啡觉醒，原有的咖啡圈层逐渐在被打破，新的消费客群在不断增长，咖啡开始走入中国大众的日常生活。

　　3、电解质饮料快速出圈，饮用场景趋于日常化

　　根据国务院颁布的《“健康中国2030”规划纲要》显示，于2020年，定期参与运动及健身的人数约为4.35亿，随着政府持续推进全民健身计划，到2030年，定期参与运动及健身的人数预期将达到5.3亿人。随着中国参与运动及健身的人数持续增多，运动及健身场景为电解质饮料主要消费场景之一。根据天猫平台“电解质饮料”搜索量显示，2022年“双十二”较“双十一”增长3,554%；此外，“马上赢”线下门店零售监测显示，2022年12月电解质饮料带动运动饮料销售额环比增长23.2%。电解质饮料品牌正不断突破规模，快速出圈。

　　（一）公司的主营业务

　　报告期内，公司的主营业务未发生变化，坚持饮料的研发、生产与销售，锁定功能饮料赛道，深刻洞察饮料行业的消费趋势，不断推进产品升级与产品创新，以牛磺酸、烟酸、B族维生素等营养成分为基础，细分不同客户对口味、功能的需求，致力于构建“东鹏能量+”为主品类，同时发展其他多品类饮料，打造综合功能性的产品矩阵，为消费者提供健康功效饮品。

　　（二）公司主要产品

　　公司历史悠久、产品丰富主要包括东鹏特饮、其他饮料产品及包装饮用水。

　　1、东鹏特饮

　　“东鹏特饮”系列产品为公司主品类，富含牛磺酸、赖氨酸、多种B族维生素和其他营养成分，并添加药品级咖啡因，既保证了东鹏特饮的风味口感，又形成了一套完整科学的抗疲劳体系。

　　东鹏特饮系列产品，目前有6种包装规格，分为：500ml金瓶特饮、250ml金瓶特饮、250ml金罐特饮、335ml金罐特饮、250ml金砖特饮和250ml金钻特饮。

　　2、其他饮料产品

　　（1）能量饮料产品

　　“东鹏0糖特饮”，天然提取咖啡因，口感经典不甜腻，在补充能量的同时满足消费者对0糖0脂的健康消费需求，为消费者提供多元化的选择。

　　“东鹏气泡特饮”，混合水果风味，含牛磺酸、B族维生素及天然茶提取物，可为人体快速补充能量，并结合市场流行趋势，加入气泡元素，口感劲爽，深受年轻消费者喜爱。

　　（2）非能量饮料产品

　　公司为消费者提供丰富的非能量饮料产品，主要包括东鹏大咖、东鹏补水啦、生榨油柑汁、由柑柠檬茶、陈皮特饮、冬瓜汁、菊花茶及清凉茶等。

　　“东鹏大咖”，采用优质咖啡豆，臻选进口奶源，不含反式脂肪酸，口感香浓丝滑。2022年公司对“东鹏大咖”经典拿铁的口味进行了优化升级。

　　“东鹏补水啦”，可快速补充流汗所失的电解质和水分，每升电解质含量≥400mg，拥有555ml和1L两个规格，满足不同流汗场景。

　　“生榨油柑汁”，采用HPP（超高压灭菌）技术，低温锁鲜，无添加香精色素、0防腐剂，天然纯净，以兼具口感和营养优势的潮汕甜种油柑、云南油柑品种做为核心原料，口感酸涩适中，新鲜健康。

　　“由柑汁”，由26颗云南油柑和潮汕油柑复配而成的健康果汁饮料，口感清爽解腻，酸涩回甘，主打“大餐喝油柑，嗨吃无负担”。

　　“由柑柠檬茶”，是由具有药用价值的健康水果油柑和鲜榨柠檬汁制成，含有多种维生素和微量元素，具有较高的营养价值。

　　“陈皮特饮”，精选优质九制陈皮，采用高效浸提技术，提高了九制陈皮中功效成分浸出率，并优化了口感，被认为是广东岭南地区的传统饮料。

　　3、包装饮用水

　　包装饮用水系列产品，水源取自优质天然山泉水，口感甘甜清冽，公司直接将天然山泉水从山涧引入生产系统，采用无菌生产工艺，全程保证山泉水纯天然的卓越品质，满足“好茶配好水”的场景需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入为85.05亿元，同比增长21.89%；归属于上市公司股东的净利润14.41亿元，同比增长20.75%；归属于上市公司股东的净资产50.64亿元，同比增长19.49%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用