科兴生物制药股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2023-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年4月20日以现场的方式召开。会议通知已于2023年4月15日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会认为：2022年监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2022年年度报告全文》。

　　三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　《科兴生物制药股份有限公司2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　五、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，同意公司2022年度不进行利润分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-020）

　　六、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《科兴生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　七、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2021年年度权益分派已于2022年6月7日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，监事会经过认真核查，同意对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由15.80元/股调整为15.70元/股。监事会认为上述调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年年度股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。

　　八、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司《激励计划》的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

　　九、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员对公司2023年第一季度报告进行了确认，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2023-016

　　科兴生物制药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　及实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，科兴生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为1,109,249,449.00元，扣除承销保荐等发行费用114,608,529.84元，募集资金净额为994,640,919.16元。

　　上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2020年12月7日出具大华验字[2020]000752号《验资报告》验证确认。

　　本期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金9,984.19万元，截至2022年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《科兴生物制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，按规定要求管理和使用募集资金。

　　公司于2020年12月8日分别与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年6月21日与华夏银行股份有限公司深圳科技园支行、保荐机构、全资子公司深圳科兴药业有限公司(以下简称“深圳科兴药业”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；监管协议对本公司、本公司子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务。

　　截至2022年12月31日止，公司及子公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注：

　　1、华夏银行深圳科技园支行于2021年7月5日收到招商银行股份有限公司深圳宝安支行转款5000万元，用于研发中心升级建设项目;

　　2、 深圳科兴药业有限公司华夏银行深圳科技园支行2022年12月31日募集资金余额包含“七天通知存款”16,802,417.28元，存放于该募集资金专户下的虚拟子账户（账号：10879000000171375）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　2021年4月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以55,731,551.47元募集资金置换预先投入的自有资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华核字[2021]005285号）《科兴生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。监事会、独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年12月28日，本公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过4亿元（含4亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金购买理财产品的余额为0万元。报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得的收益为人民币3,827,685.35元。本公司利用闲置募集资金购买的理财产品到期后的本金及收益均已归还至本公司的募集资金账户，任一时点理财产品的余额均未超过董事会审议通过的额度。

　　截至2022年12月31日，本公司对募集资金的使用严格遵照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》等的约定执行。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意研发中心升级建设项目新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，并采用无息借款方式向深圳科兴药业提供募集资金，借款额度不超过人民币5,000万元。具体变更情况如下：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　2023年4月22日

　　证券代码：688136             证券简称：科兴制药

　　科兴生物制药股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、2023年1月，公司在合作单位长沙市第三医院开展的人干扰素α1b吸入溶液随机、双盲、安慰剂对照Ⅰ期临床研究完成首例受试者入组，公司正在积极推进人干扰素α1b吸入溶液的期临床研究，详见《自愿披露关于人干扰素α1b吸入溶液I期临床试验完成首例受试者入组的公告》（公告编号：2023-009）。

　　2、2022年4月，国家药品监督管理局已正式受理公司“人生长激素注射液”的境内生产药品注册临床试验申请，详见《自愿披露关于人生长激素注射液临床试验注册申请获得受理的公告》（公告编号：2023-013）

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:科兴生物制药股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邓学勤    主管会计工作负责人：王小琴     会计机构负责人：王书玲

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：科兴生物制药股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：邓学勤      主管会计工作负责人：王小琴     会计机构负责人：王书玲

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：科兴生物制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邓学勤       主管会计工作负责人：王小琴      会计机构负责人：王书玲

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688136         证券简称：科兴制药       公告编号：2023-019

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年4月20日

　　● 限制性股票预留授予数量：20万股，约占目前公司股本总额的0.10%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票授予条件已经成就，根据科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年4月20日为预留授予日，以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月28日至2022年5月8日，公司对本激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。

　　4、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。

　　5、2022年5月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月30日，以15.80元/股的授予价格向81名激励对象授予208.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股，并确定以2023年4月20日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2023年4月20日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月7日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本198,700,650股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利19,870,065.00元。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，对2022年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整，由15.80元/股调整为15.70元/股。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-018）。

　　除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年4月20日。

　　2、预留授予数：20万股，约占目前公司股本总额19,870.065万股的0.10%。

　　3、预留授予人数：2人。

　　4、预留授予价格：15.70元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（4）本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“【营业收入】”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　7、 预留授予的激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、 以上激励对象包括一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展.

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划预留授予部分的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　（五）董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意本激励计划预留次授予部分的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2023年4月20日，并以授予价格15.70元/股向符合条件的2名激励对象授予20万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月20日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：21.18元/股（2023年4月20日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：15.10%、14.97%（采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

　　5、股息率：0。（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次授予价格调整及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定；本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）科兴生物制药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　（三）科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）；

　　（四）北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日