鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600804         证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-018

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议通知以邮件、电话方式于2023年4月10日发出，会议于2023年4月20日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议的方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《2022年度总经理工作报告》

　　董事会审阅了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2022年度董事会工作报告》

　　董事会审阅了《2022年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2022年工作整体情况及对2023年董事会工作的总体部署。

　　独立董事何云、林楠、武惠忠向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《2022年度财务决算报告》

　　董事会认为，公司2022年度财务决算报告是对公司2022年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《2022年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-453,249,249.71元，截至2022年年末，累计未分配利润为-4,231,387,216.57元。2022年度，母公司实现净利润108,402,290.88元，截至2022年年末，母公司累计未分配利润为-1,410,271,783.09元。

　　根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2022年年度报告全文及其摘要》

　　董事会对《2022年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2022年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司资金使用的实际状况，2023-2024年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2023-2024年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。

　　融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

　　同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。

　　鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨学平回避表决。

　　十、《关于2023年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》

　　为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2023-2024年度融资额度预测，2023-2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：

　　1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司。上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。

　　2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。

　　3、担保额度：最高额不超过10亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。

　　4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。

　　5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。

　　6、本次授权的担保签署有效期为公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司2022年度计提减值准备的议案》

　　为客观、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为24,541.70万元，影响报告期内利润总额24,541.70万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　与会董事审议了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年6月15日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士     公告编号：临2023-019

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十一次会议通知以邮件、电话方式于2023年4月10日发出，于2023年4月20日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议的方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　（一）《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2022年年度报告全文及其摘要》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《2022年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于公司2022年度计提减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了2022年度公司募集资金存放与实际使用情况。2022年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月22日