上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告

　　证券代码：688351                                                  证券简称：微电生理

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：研发投入为费用化的研发费用与资本化的开发支出之和。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(四) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YIYONG SUN(孙毅勇) 主管会计工作负责人：朱郁 会计机构负责人：吴振宇

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：YIYONG SUN(孙毅勇) 主管会计工作负责人：朱郁 会计机构负责人：吴振宇

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：YIYONG SUN(孙毅勇) 主管会计工作负责人：朱郁 会计机构负责人：吴振宇

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理         公告编号：2023-012

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月20日以现场结合通讯方式，由监事会主席CHENGYUN YUE（乐承筠）女士主持召开。本次会议通知于2023年4月10日通过电子邮件向各位监事发出，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2023年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　2、审议通过《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》

　　公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，各方遵循公平、公正、公允原则，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创电生理医疗科技股份有限公司关于拟接受委托研发暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688351         证券简称：微电生理        公告编号：2023-013

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　关于拟接受委托研发暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司（以下简称“微创道通”）签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开发经费金额为560万人民币。该项目产品获证正式销售后10年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向公司支付销售分成（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次接受委托开发的项目，因研发技术、能力的不确定性，可能存在未能在约定项目开发周期内完成产品交付验收的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，拟接受微创道通的委托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开发经费金额合计560万人民币，该项目产品获证正式销售后10年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向公司支付销售分成。

　　微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）直接持有公司32.71%的股份，为公司持股5%以上的股东，微创道通系微创投资之控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创道通构成公司的关联人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人微创投资及其控制下的企业的预计发生的关联交易已达到2,398.9442万元，其中预计日常关联交易金额为1,960万元，购买资产的关联交易金额为438.9442万元。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）、《关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。本次拟接受委托研发暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东微创投资及其一致行动人上海生晖企业管理咨询中心（有限合伙）应在股东大会上对本次拟接受委托研发暨关联交易事项相关议案回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　微创投资直接持有公司32.71%的股份，为公司持股5%以上的股东，微创道通系微创投资之控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，微创道通系公司之关联人。

　　（二） 关联人情况说明

　　微创道通的基本情况如下：

　　根据微创道通提供的财务报表，微创道通的主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计

　　微创道通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　微创道通作为公司关联人，为依法存续且正常经营的公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统开发项目，协助完成产品注册。微创道通应向公司支付的研究开发经费金额合计560万人民币。该项目产品获证正式销售后10年内，微创道通根据每年的标的产品实际销售额（含税）的10%向公司支付销售分成。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，其交易定价是在综合考虑项目开发难度、水平后遵循公平合理原则经双方协商确定，公司受微创道通委托开展相关项目的开发，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 关联交易协议的主要内容

　　公司拟与关联方微创道通签订《委托开发合同》，合同主要条款如下：

　　（二） 关联交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司主要从事心脏电生理介入诊疗与消融治疗领域业务，在射频领域拥有较为先进的技术优势，本次交易可充分利用公司研发资源，拓宽其他业务收入渠道，增强公司的盈利能力和综合竞争力。通过承接委托研发项目，公司能够进一步验证射频消融技术在其他领域的应用前景，为公司未来拓展其他适应证领域打下基础。上述交易未对公司财务状况产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东的整体利益。公司主要业务不会因拟接受委托研发暨关联交易事项的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一） 董事会审议及表决情况

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票弃权、2票回避审议通过了《关于拟接受委托研发暨关联交易的议案》，关联董事QIYI LUO（罗七一）、张国旺回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发。本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，其交易定价是在综合考虑项目开发难度、水平后遵循公平合理原则经双方协商确定，公司拟接受微创道通委托开展相关项目的开发，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事发表的独立意见：本次拟接受关联方委托研发事项，有利于充分利用公司研发资源，可进一步拓展公司业务范围，提高公司综合竞争力，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　（三） 审计委员会意见

　　公司拟与关联方上海微创道通医疗科技有限公司签订《委托开发合同》，受托开展鼻科射频消融手术系统项目开发，各方遵循公平、公正、公允原则，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　华泰联合证券认为：

　　1、本次拟接受委托研发暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）上海微创电生理医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟接受委托研发暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海微创电生理医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日