桐昆集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：601233           公司简称：桐昆股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆股份母公司2022年度实现净利润191,716.53万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，因本年度提取5,596.08万元法定盈余公积后，公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。公司2022年可供分配利润总计为870,331.44万元，2022年利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股。同时也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业整体发展情况

　　聚酯涤纶长丝行业在国内经过四十年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段，我国也已经成为世界上涤纶长丝产量最大的国家，并随着上下游产业链配套的完善，聚酯涤纶长丝行业成为具备全球竞争力的产业之一。

　　根据中国化纤协会统计，2022年化纤产量为6488万吨，同比微减0.55%，这是近四十年来化纤产量首次出现负增长。粘胶长丝、腈纶产量分别同比增加7.45%、16.70%外，其他主要产品的产量均呈现负增长，其中涤纶长丝产量4276万吨，同比减少0.24%。

　　从终端需求来看，纺织品服装内销市场需求不足，但出口额再创新高。具体情况如下：

　　内需方面，2022年，受居民收入增长放缓、消费场景恢复缓慢等因素影响，国内消费市场承压。国家统计局数据显示，2022年全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比减少6.5%，自3月以来增速持续为负；网上穿类商品零售额同比增长3.5%，增速较2021年放缓4.8个百分点，但6月以来持续正增长，运动户外、健康保健等服装服饰消费仍具有良好增长韧性。

　　外需方面，2022年我国纺织品服装出口总额再创新高，连续第三年保持在3000亿美元以上，出口价格提升发挥了重要支撑作用。海关数据显示，2022年我国纺织品服装出口总额达3409.5亿美元，同比增长2.5%。主要出口产品中，纺织品出口金额达1568.4亿美元，同比增长1.4%，纺织面料、化纤等产业链配套产品出口是重要增长点；服装出口金额达1841.1亿美元，同比增长3.4%。

　　2、行业发展呈现的特征

　　（1）周期性特征

　　涤纶长丝行业及PTA行业，因上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，受到国际原油价格波动的影响，叠加行业间企业之间竞争策略的不同，再加上下游需求受宏观经济、消费升级、出口政策等因素的影响，行业运行具有一定的周期性。

　　（2）区域性特征

　　涤纶长丝及PTA行业作为纺织产业链的中游行业，在欧美发达国家产业转移的过程中，中国、印度和东南亚国家凭借市场和劳动力成本优势，承接了大部分的化纤产能。在国内，随着产业链一体化优势愈发明显，涤纶长丝行业的区域分布向浙江省、江苏省、福建省集中，同时也呈现出产业梯度转移的特征。

　　（3）产业链一体化特征

　　化纤企业在激烈的市场竞争中逐步意识到，单纯依靠单一产业的竞争，企业的抗风险能力比较弱，企业盈利的波动性比较大。近年来，涤纶长丝行业和PTA行业的扩产，随着技术的进步和行业中龙头企业综合实力的进一步增强，主要体现在行业龙头企业间的扩产和增量，且各企业纷纷向其现有产业的上游产业进行延伸，做大做强产业链，以抵抗行业波动的风险，打造一体化产业链的趋势愈发明显。

　　3、主要业务情况概述

　　报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝、ITY、中强丝六大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。

　　公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。报告期内，公司完成嘉通项目三套30万吨合计100万吨聚酯涤纶长丝装置顺利试运行。截至报告期末，公司已具备800万吨原油加工权益量、720万吨PTA、910万吨聚合、960万吨涤纶长丝年生产加工能力。

　　4、公司经营模式

　　公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。

　　（1）采购模式

　　公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波动的风险。

　　（2）生产模式

　　涤纶长丝--公司主要采用大容量熔体直纺技术和切片熔融纺技术生产功能性差别化涤纶长丝产品。大容量熔体直纺技术以PTA、EG为原料，经过聚合、纺丝工艺生产涤纶长丝，具有“大容量、高配置、高品质、柔性化、功能差别化、低能耗、低排放、短流程、低成本”等特点；切片熔融纺技术以切片为原料，经过干燥和再熔融生产高品质、高性能、高附加值纤维，具有“生产品种丰富、灵活性大、混炼均匀”等特点。

　　PTA--嘉兴石化、嘉通能源PTA项目引进了国际上先进成熟、稳定可靠的KTS科氏技术（原英威达）工艺，从能耗、物耗，运行成本、投资成本，都有较强的竞争力。特别是嘉通能源项目选择的是KTS科氏技术（原英威达）优化后的P8++工艺技术，在原辅料单耗、单位能耗和单位产品排污量等方面有了较大幅度的降低，超低压蒸汽回收技术每小时发电量在8万度左右，除满足主装置正常用电外，还有多余电力可供全厂公用工程设施用电，再将多余电能并网上网，实现资源循环绿色利用。

　　（3）销售模式

　　公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单，并以信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。

　　5、行业情况说明

　　报告期内，由于原油价格中枢快速抬升，下游需求低迷，公司2022年涤纶长丝销售和价格较2021年同期有明显提升，但涤纶长丝价差在低位徘徊，公司经营效益大幅下滑。尽管2022年行业出现了前所未有的困难，但公司仍抓住周期底部机遇，逆势扩张，公司产能、产量以及市场占有均呈现稳步提升趋势。

　　截至报告期末，公司拥有720万吨PTA的年生产能力，聚合产能约为910万吨/年，涤纶长丝产能约为960万吨/年。报告期内，公司涤纶长丝产量在全行业总体产量下降的背景下逆势增长，继续领跑行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入619.93亿元，同比2021年上升4.79%，实现利润总额-32,538.51万元，同比2021年下降104.01%；实现归属于母公司股东的净利润13,020.94万元，同比2021年下降98.26%，实现基本每股收益0.05元，与2021年相比下降98.45%。

　　截止到2022年底，公司总资产901.4亿元，同比增长29.09%；归属于上市公司股东的净资产346.98亿元，同比减少3.53%。

　　公司于2023年1月31日发布了《桐昆集团股份有限公司2022年年度业绩预减公告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润30,000万元至42,000万元；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,000万元至30,000万元。现经审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为13,020.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为851.18万元，与原预计的净利润差异较大，主要原因为：公司重要联营企业浙江石油化工有限公司原预计审前归母净利润为684,483.50万元，经审计调整后的归母净利润为605,278.11万元，两者差异按本公司持股份额20%计算对公司当期净利润影响15,841.08万元，从而对公司扣非前后的归母净利润产生较大影响。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2023-021

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　●审议程序：公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》，该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆股份母公司2022年度实现净利润191,716.53万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，因本年度提取5,596.08万元法定盈余公积后，公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。公司2022年可供分配利润总计为870,331.44万元。

　　公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》，2022年利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股。同时也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》等相关规定，基于以下几方面的考虑，公司2022年度拟不进行利润分配。

　　1、受宏观环境及行业周期影响，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润降幅较大，可供分配利润相应减少；

　　2、为了保护广大投资者利益，公司2022年公司进行了一定规模的股份回购，累计金额达5.84亿元，对应股份35,476,673股；

　　3、公司目前在江苏、广西、新疆、福建等地有多个项目处于开工建设中，资金需求量较大。

　　因此，综合考虑目前行业现状、公司经营情况、公司的未来发展战略、公司的投资项目资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的审议和表决情况

　　公司已于2023年4月20日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》以及《公司章程》《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》等相关规定，我们认为，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》以及《公司章程》《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》的相关规定，综合考虑了公司的实际经营情况、行业现状及发展趋势、以及2023年经营计划和资金需求，有利于稳步推动后续发展，保障全体股东的长远利益，公司董事会对2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，独立董事也发表了同意的独立意见。监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份    公告编号：2023-022

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况

　　专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届二十六次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的数额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币元

　　[注]差异 849,912,655.95元，其中(1)根据2022年9月30日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至2022年12月31日，公司以暂时闲置募集资金15,000.00万元购买结构性存款；(2)为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，2022年9月28日公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月：(3)未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用87,344.05元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴热电本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2021年9月29日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过55,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用；根据2022年9月30日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　七、监事会发表的意见

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2022年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司2022年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　九、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，桐昆股份公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司              单位：人民币万元

　　[注1] 实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　[注2] 该项目总计7台锅炉生产线，2021年12月其中1台锅炉投入使用，本期8月2台锅炉投入使用，剩余4台尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入，预计未来一年内陆续达到可使用状态

　　[注3] 2022年公司尚处于筹建期，根据可行性研究报告，公司2022年度预计效益为-1,941.00万元

　　[注4] 年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，20套纺丝油剂生产线其中2条已于2022年2月投产，5套于2022年12月投产，剩余13套油剂生产线尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

　　[注5] 年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于2022年2月共计12套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2条纺丝油剂生产线于2022年2月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年24,297.93万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为24,297.93万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为3,068.41万元，2022年度实际效益未达到预计效益