公元股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002641       证券简称：公元股份        公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：公元股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：卢震宇          主管会计工作负责人：杨永安            会计机构负责人：吴金国

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：卢震宇            主管会计工作负责人：杨永安            会计机构负责人：吴金国

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：002641         证券简称：公元股份        公告编号：2023-034

　　公元股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届董事会第三十次会议于2023年4月21日上午9时以通讯表决形式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2023年4月15日以电子通信、当面送达等方式发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023第一季度报告》。

　　《2023年第一季度报告》详见公司2023年4月22日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以6票同意，3票回避，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。

　　关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进行了回避表决。

　　《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告》具体内容详见公司2023年4月22日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002641         证券简称：公元股份        公告编号：2023-035

　　公元股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届监事会第二十二次会议于2023年4月21日上午10时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2023年4月15日以通讯方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　监事会对公司2023年第一季度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核公元股份有限公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易的定价是以元邦智能2023年3月31日的净资产为基础，经双方友好协商后确定，交易公平合理、定价遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002641        证券简称：公元股份        公告编号：2023-037

　　公元股份有限公司

　　关于受让参股公司部分股权

　　并向其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）为公元股份有限公司（以下简称“公司”、“公元股份”）的参股公司，公司持有元邦智能44.11%股权，公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）持有元邦智能55.89%股权。2023年4月21日，公元股份、公元集团、元邦智能三方共同签订了《股权转让及增资扩股协议》，公司拟以人民币410.27万元的价格受让公元集团持有的元邦智能6%的股权，股权转让后，公司持有元邦智能的股权由44.11%变更为50.11%，公元集团持有元邦智能的股权由55.89%变更为49.89%；同时，公元智能将在现有注册资本基础上再行新增822.35万元的注册资本，其中，公元股份认缴412.08万元，公元集团认缴410.27万元。增资完成后，元邦智能的注册资本由7,792.04万元增加至8,614.39万元。本次股权转让及增资完成后，公司持有元邦智能股权50.11%，公元集团持有元邦智能股权49.89%，元邦智能成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。

　　2、元邦智能系公司与控股股东公元集团共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第三十次会议，会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：公元塑业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91331003148143999G

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省台州市黄岩区东城街道劳动北路118号

　　法定代表人：张建均

　　注册资本：柒仟万元

　　成立时间：2002年12月19日

　　营业期限：2002年12月19日至2062年12月18日

　　经营范围：实业投资、货物进出口和技术进出口。

　　企业股东：张建均（持股75%）、卢彩芬（持股25%）

　　主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

　　经查询中国执行信息公开网，公元集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　公司名称：浙江元邦智能装备有限公司

　　统一社会信用代码：91331003MA29YMB55M

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省台州市黄岩区江口街道黄椒路1036号（自主申报）

　　法定代表人：牟亦龙

　　注册资本：柒仟柒佰玖拾贰万零肆佰元

　　成立时间：2017年8月17日

　　营业期限：2017年8月17日至2067年8月16日

　　经营范围：机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　企业股东：

　　主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况

　　经查询中国执行信息公开网，元邦智能不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价是以元邦智能2023年3月31日的净资产为基础，经交易双方友好协商后确定，交易公平合理、定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　协议各方

　　甲方：公元塑业集团有限公司                    （以下简称甲方）

　　统一社会信用代码：91331003148143999G

　　乙方：公元股份有限公司                        （以下简称乙方）

　　统一社会信用代码：91330000610003372E

　　丙方：浙江元邦智能装备有限公司                （以下简称丙方）

　　社会统一信用代码：91331003MA29YMB55M

　　本协议由以上各方于2023年4月21日在浙江省台州市黄岩区签署。

　　鉴于为管控风险、优化管理、降低管理成本及提高运营效率，亦为有效维护各方的合法权益，现各方依据《民法典》、《公司法》等法律法规的有关规定，在自愿、平等、公平、诚信、互利共赢的基础上，经过友好磋商，特就以下增资事宜达成如下一致意见，并签订本协议，以资各方共同信守：

　　1、股权转让及增资扩股方案及具体内容

　　甲乙丙三方一致同意：

　　（1）甲方将其持有丙方的6%股权作价410.27万元转让给乙方，上述股权转让后，甲方持有丙方49.89%的股权，乙方持有丙方50.11%的股权；同时，丙方将在现有注册资本基础上再行新增822.35万元的注册资本，其中，由甲方认缴410.27万元，由乙方认缴412.08万元。

　　（2）甲方委托乙方以其应付的股权转让款等额支付甲方应付的增资款，支付完成后视为乙方已向甲方支付了上述股权转让款，乙方应将在本协议签订之日起30天内将上述增资款（含甲方和乙方的增资款，总计822.35万元）直接转账汇入丙方的以下账户中：

　　户名：浙江元邦智能装备有限公司

　　开户行：浙江泰隆商业银行台州黄岩支行

　　开户账号：33010110201000007147

　　2、股权转让及增资后丙方股权结构

　　在丙方本次增资完成后，丙方的注册资本将变为8614.39万元，并丙方的股权结构将变为：甲方持股49.89%，乙方持股50.11%。

　　3、税费承担

　　除本协议另有约定或甲乙双方另有书面约定外，如因上述股权转让及丙方增资事宜而产生或可能产生的一切税费，如依法应由甲乙双方承担的，则由甲乙双方各自自行承担。

　　4、其他事项

　　本协议作为解释甲、乙、丙之间权利义务的依据，长期有效，除非三方另行达成书面协议修改；本协议未明确事项或未尽事宜由各方届时另行商定。

　　5、争议条款

　　如因本协议及其所涉事项而发生争议的，则应由各方友好协商解决，不愿协商或协商不成的，则应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　6、协议效力

　　本协议自经各方签字或盖章之日起成立并生效，本协议壹式肆份，均为正本，由各方各执一份，其余留作办理登记或其他相关法定手续而报登记机关和有关部门之用，并均具同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司通过受让元邦智能的股份及增资，是为了进一步促进元邦智能主营业务发展，增强公司对元邦智能的管理和控制，提升对元邦智能的决策效率，通过优化内部资源调配，提升公司设备自动化和智能化水平，也为制造企业的转型升级提升装备支撑，与公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略布局。受让完成后，公司持有元邦智能股权比例由44.11%增至50.11%，元邦智能成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对价符合市场化平等交易原则，不存在向关联方输送利益的情形，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司及子公司年初至披露日与公元集团累计已发生的各类关联交易金额为0元（含税）。

　　公司及子公司年初至披露日与元邦智能累计已发生的各类关联交易金额为3,876,483.34元（含税）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了充分沟通，我们认为：

　　该项关联交易的实施对公司的正常经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　我们同意将该《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　作为独立董事，我们对公司受让参股公司元邦智能6%股权并向其增资暨关联交易情况进行了认真核查，该关联交易得到了我们的事先认可，我们认为：

　　本次关联交易属于公司正常经营所需要，关联交易的定价是以元邦智能2023年3月31日的净资产为基础，经交易双方友好协商后确定，交易公平合理、定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司第五届董事会第三十次会议对《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司受让参股公司部分股权并向其增资的事项。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《股权转让及增资扩股协议》。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002641        证券简称：公元股份        公告编号：2023-039

　　公元股份有限公司

　　关于控股子公司股票定向发行新增股份在

　　全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易和关联交易概述

　　公元股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）为进一步充实资本实力，扩大业务规模及范围，拟实施增资扩股。本次拟发行数量为1,130万股，拟发行价格为3.80元/股，拟募集金额为4,294万元（其中非关联方认购金额为2,014万元，关联方认购金额为2,280万元）。公元新能原股东公元股份有限公司、公元国际贸易（上海）有限公司、台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩科技创新投资有限公司、台州吉谷胶业股份有限公司拟放弃优先认购权，原股东张航媛、张翌晨、王宇萍及新引进投资方郑海英、单凯凯、丘力文参与本次增资。

　　具体内容详见公司于2023年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上披露《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号2023-016）的相关公告。

　　二、进展情况介绍

　　近日，公元新能已经完成定向发行相关工作，本次定向发行股份总额为11,300,000股，其中有限售条件流通股0股，无限售条件流通股11,300,000股。本次定向发行新增股份将于2023年04月27日 起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

　　《浙江公元新能源科技股份有限公司股票定向发行说明书》及中介机构的相关法律意见等相关文件已披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.cc），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002641         证券简称：公元股份        公告编号：2023-038

　　公元股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 会议召开日期及时间：

　　现场会议：2023年4月21日下午14:30。

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年4月21日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2023年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15至2023年4月21日（现场股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号公司总部四楼会议室。

　　3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长卢震宇先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，股东大会作出的决议合法有效。

　　7、出席会议情况：

　　出席会议的股东及股东代表共计15人，代表有表决权股份数808,932,197股，占公司有表决权股份总数的65.8153%。

　　现场出席股东大会的股东及股东代表12人，代表有表决权股份数788,466,944股，占公司有表决权股份总数的64.1503%。

　　参加股东大会网络投票的股东3人，代表有表决权股份数20,465,253股，占公司有表决权股份总数的1.6651%。

　　参与本次会议表决的中小投资者共4人，代表有表决权股份数32,112,653股，占公司有表决权股份总数的2.6127%。

　　出席或列席大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员，国浩律师（杭州）事务所律师出席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、提案审计表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意808,914,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权17,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022%。

　　2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意808,914,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权17,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022%。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意808,914,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权17,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022%。

　　4、审议通过了《公司2022年度利润分配的预案》

　　表决结果：同意808,932,197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意32,112,653股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

　　5、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意808,914,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权17,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022%。

　　6、审议通过了《2022年度公司董事、监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意808,932,197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意32,112,653股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

　　7、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目完成并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意808,932,197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意32,112,653股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

　　8、审议通过了《关于预计2023年为子公司提供担保及子公司之间担保的议案》

　　表决结果：同意808,932,197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所（下称“国浩所”）指派律师章佳平、童碧君现场见证，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司 2022年度股东大会决议。

　　（二）国浩所出具的《公元股份有限公司2022年度股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年4月21日