航天宏图信息技术股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2023-016

　　债券代码：118027        债券简称：宏图转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券会（证监发行字〔2019〕1220号）文《关于同意北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众公开发行了普通股（A股）股票41,500,000股，发行价为每股人民币17.25元。截至2019年7月18日，本公司共募集资金71,587.50万元，扣除发行费用7,407.20万元后，募集资金净额为64,180.30万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第110ZC0108号《验资报告》验证。

　　2、2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　经中国证监会核发的《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1349号），公司向特定对象发行A股股票17,648,348股，发行价格为39.67元/股，本次发行的募集资金总额为70,011.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币1,074.73万元后，募集资金净额为68,936.26万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000501号）。

　　3、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证监会核发的《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2755号），公司向不特定对象发行可转债1,008.80万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为100,880.00万元，扣除发行费用人民币1,742.58万元（不含增值税），实际募集资金净额为99,137.42万元。上述募集资金已全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000749号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　本公司2022年度实际使用首次公开发行募集资金17,211.84万元，累积已使用首次公开发行募集资金55,241.99万元。

　　公司于2019年9月6日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,250.00万元用于永久性补充流动资金；公司于2020年12月4日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,250.00万元用于永久性补充流动资金；公司于2022年2月25日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,250.00万元用于永久补充流动资金；公司于2022年7月5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金3,119.34万元用于永久补充流动资金。保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。超募资金永久补流金额合计6,750.00万元，进项税合计426.93万元。

　　2、2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　本公司2022年度实际使用向特定对象发行募集资金15,501.87万元，截止至2022年12月31日，累计已使用向特定对象发行募集资金59,900.16万元，进项税合计50.95万元。

　　3、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　本公司2022年度实际使用可转债募集资金31,958.81万元，截止至2022年12月31日，累计已使用可转债募集资金31,958.81万元，进项税合计83.95万元。

　　综上，截至2022年12月31日，公司募集资金累计项目支出为154,412.79万元，募集资金专户余额应为74,721.85万元，与募集资金专户实际金额68,555.02万元差异为6,166.83万元。系募集资金用于暂时补充流动资金9,000.00万元，购买理财产品全部赎回，理财产品投资收益1,617.34万元，利息收入553.66万元，手续费支出0.69万元，尚未支付发行费662.86万元（含自筹资金预先支付93.96万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　航天宏图已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《航天宏图信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2019年3月4日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　鉴于公司“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”均已建设完成，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金3,119.34万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（2022-044）。节余募集资金转出后，公司已办理销户手续，注销相关募集资金账户。

　　截至2022年12月31日，尚未使用的首次公开超募资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　2、2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，尚未使用的向特定对象发行募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　本公司依照规定对向特定对象发行募集资金采取了专户存储管理，开立了向特定对象发行募集资金专户，并于2021年7月15日与国信证券、宁波银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　3、2022年向不特定对象发行可转换公司债券证券募集资金

　　截至2022年12月31日，尚未使用的可转债募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目）的资金使用情况

　　本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　（1）2019年首次公开发行股票募集资金

　　2019年9月6日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入自筹资金2,681.39万元，其中预先投入到募投项目的自筹资金为2,483.65万元，预先支付发行费用的自筹资金为197.74万元。上述置换符合监管要求。

　　（2）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　2021年8月24日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3,496.34万元，独立董事对上述事项发表了同意意见。

　　（3）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　2022年12月13日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,215.85万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事及监事会就该事项发表了明确的同意意见。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年9月6日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元（包含本数）进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，在上述额度和期限内可以滚动使用，决议有效期自审议通过之日起12个月内有效。截至2020年7月30日，本公司已将用于购买投资产品的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2020年8月24日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过人民币26,000.00万元（包含本数）进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，在上述额度和期限内可以滚动使用，决议有效期自审议通过之日起12个月内有效。截至2020年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的暂未到期的银行理财产品24,000.00万元。

　　公司于2021年8月24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元（包含本数）进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，在上述额度和期限内可以滚动使用，决议有效期自审议通过之日起12个月内有效。截至2021年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的暂未到期的银行理财产品8,500.00万元。

　　2022年12月13日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

　　公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自公司董事会审议通过后，使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的银行理财产品全部赎回。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于北京航天宏图信息技术股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过8,000.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年7月30日，本公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2020年8月24日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于航天宏图信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过15,000.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月24日，本公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15,000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2021年8月24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于航天宏图信息技术股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过15,000.00万元用于暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月18日，本公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15,000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2022年8月22日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过12,000.00万元用于临时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2022年12月31日，本公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　2022年12月13日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过40,000.00万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展和研发项目费用支出等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年9月6日，公司召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,250.00万元用于永久性补充流动资金。

　　2020年12月4日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,250.00万元用于永久性补充流动资金。

　　2022年2月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,250.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构国信证券对本事项出具了同意的核查意见。2022年3月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。详见公司2022年3月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-014）。

　　公司超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本年度不存在上述情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募投项目结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，鉴于公司“PIE基础软件平台升级改造项目”、“北斗综合应用平台建设项目”以及“大气海洋应用服务平台项目”均已建设完成，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司将节余募集资金3,119.34万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2022年12月31日，公司已将节余募集资金转出，并办理销户手续，注销相关募集资金账户。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在上述情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2022年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，认为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2020年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航天宏图公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2023年4月21日，国信证券针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于航天宏图信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》等内控制度的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　附表1：2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元