湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告

　　证券代码：002627        证券简称： 三峡旅游       公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 案件所处的诉讼阶段：一审已判决

　　2. 上市公司所处的当事人地位：原告（反诉被告）

　　3. 涉案的金额：业绩承诺方按业绩补偿协议约定履行补偿义务，应补偿三峡旅游股份7,260,655股，应返还现金分红790,130.10元；本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

　　4. 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼不会对公司经营造成不利影响。由于本次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，对公司2023年度及以后年度利润影响暂时不可预计。

　　一、业绩补偿所涉诉讼事由

　　2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）等协议，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。道行文旅及裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

　　九凤谷2021年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-40.07万元，2019年度、2021年度两年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为791.03万元；2019年度、2021年度累计承诺净利润为1,750万元，差额为-958.97万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

　　2022年6月1日，公司以道行文旅及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家区法院”）提起诉讼，案号（2022）鄂0503民初1794号。2022年7月，公司收到伍家区法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》详见2022年6月13日、2022年7月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况

　　公司于近日收到伍家区法院发来的《民事判决书》（（2022）鄂0503民初1794号）。判决结果如下：

　　（一）被告（反诉原告）裴道兵于本判决生效之日起十日内向原告（反诉原告）湖北三峡旅游集团股份有限公司交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股份1,423,088股（《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%，下同），原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司以1元的价格回购，并于取得该股份之日起十日内予以注销，被告（反诉原告）裴道兵应当协助办理股票过户转移登记手续；

　　（二）被告（反诉原告）裴道兵于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司返还分红收益154,865.5元，并以154,865.5元为基数，自2022年6月7日起至偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付资金占用费;

　　（三）被告宜昌道行文旅开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股份1481,174股，原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司以1元的价格回购，并于原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司取得股份之日起十日内予以注销，被告宜昌道行文旅开发有限公司应当协助办理股票过户转移登记手续；

　　（四）被告宜昌道行文旅开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司返还分红收益161,186.54元，并以161,186.54元为基数，自2022年6月7日起至偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付资金占用费；

　　（五）驳回原告（反诉被告）湖北三峡旅游集团股份有限公司的其他本诉请求；

　　（六）驳回被告（反诉原告）裴道兵的反诉请求。

　　本诉案件受理费减半收取34,078元、保全费5,000元，合计39,078元，由湖北三峡旅游集团股份有限公司负担23,447元，由裴道兵负担7,659元，宜昌道行文旅开发有限公司负担7,972元；反诉案件受理费减半收取19,179.5元，由裴道兵负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司已在定期报告诉讼事项章节中具体披露公司当期及往期涉及的诉讼及应诉事项，截至本公告披露日，公司没有尚未披露的诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼不会对公司经营造成不利影响。由于本次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，对公司2023年度及以后年度利润影响暂时不可预计。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备案文件

　　《湖北省宜昌市伍家岗区人民法院民事判决书》（2022）鄂0503民初1794号。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月21日