灵康药业集团股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：603669       证券简称：灵康药业       公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月24日  14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月24日

　　至2023年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2023年5月23日，上午9:30-11:30，下午13:00-17：30

　　3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系人：张俊珂

　　联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

　　3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层

　　邮政编码:310000

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灵康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603669           证券简称:灵康药业         公告编号:2023-026

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元(承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元)后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2022年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经贵所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券股份有限公司承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2022年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为25,000.00万元

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　2015年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）”（附表1）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用募集资金70,229.56万元，其中用于冻干粉针剂生产线建设项目7,250.88万元、粉针剂生产线建设项目2,940.19万元、药品物流中心项目9,225.14万元、营销网络建设项目2,614.36万元、ERP系统建设项目1,214.30万元，补充流动资金46,984.69万元。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　2020年公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）”（附表2）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用募集资金5,151.87万元，其中用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”5,151.87万元。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。

　　2015年8月19日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518号)。

　　2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　无

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。上述理财产品截至2022年5月30日已全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为48,310.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益合计数1,684.14万元）。其中募集资金专户存款余额23,310.43万元，理财产品余额25,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。

　　公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：本公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　附件1

　　2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1] [注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决

　　[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目

　　[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过

　　附件2

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　公司代码：603669                                                  公司简称：灵康药业

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东净利润为负值。公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把维护人民健康摆在更加突出的位置，召开全国卫生与健康大会，确立新时代卫生与健康工作方针，印发《“健康中国2030”规划纲要》，发出建设健康中国的号召，明确了建设健康中国的大政方针和行动纲领。

　　医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。医药行业为朝阳产业，未来发展的总体趋势非常明确。 从人口结构上看，国内人口老龄化程度继续加深，行业具有很大发展空间。根据国家统计局数据，2021年末，全国0-14岁人口为24,678万人，占全国人口的17.5%；15-64岁人口为96,526万人，占68.3%；65岁及以上人口数量首次突破2亿，达到20,056万人，占14.2%，老年人口抚养比首次达到20.8%。与2020年相比， 65岁及以上人口比重分别较2020年上升了0.7%，老龄化程度进一步加深。随着我国人民生活水平的提高、老龄化加速、城市化、医疗保健意识的增强以及慢病患病率的不断增长，医药需求持续增长，未来卫生医疗支出占比仍有较大的提升空间。

　　2022年1-12月，全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币29,111.4亿元,同比下降1.6%，实现利润总额人民币4,288.7亿元，同比下降31.8%；全国规模以上酒、饮料和精制茶制造业实现营业收入人民币16,947亿元，同比增长4.9%；实现利润总额人民币3,116.3亿元，同比增长17.6%。

　　2022年，围绕人民健康需求医药行业出台多项政策，持续深化医药、医疗和医保联动改革，推动行业健康发展。

　　2022年2月，工信部、国家卫健委、国家医保局、国家药监局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》。在“十四五”规划的基本原则中，创新被提到更重要的位置，提出“把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务”，并明确了“到2025 年，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，国际化全面向高端迈进”等目标。

　　2022年5月国家药监局发布《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》，指出国家完善药物创新体系，支持药品的基础研究、应用研究和原始创新，支持以临床价值为导向的药物创新，加强药品知识产权保护，提高药品自主创新能力。

　　2022年7月CDE发布《加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，为突破性治疗药物制定进一步的加快审评工作程序，可以加快有临床价值的创新药上市速度，鼓励药企尤其是创新药企在新药研发中更加注重以临床价值为导向的新药研发。

　　2022年9月国家市场监督管理总局发布了《药品网络销售监督管理办法》并于2022年12月起施行，将让网络售药有法可依、有章可循，网络售药业将进入规范化、合规化、严监管的新时期。

　　《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》支持将罕见病药物、儿童用药、新冠病毒肺炎治疗药物、创新药物等药物纳入医保目录，持续落实地方增补目录调出政策。《关于加强短缺药品和国家组织药品集中采购中选药品生产储备监测工作的通知》将国家短缺药品目录品种、临床必需易短缺药品重点监测目录品种、国家组织药品集中采购中选药品等品种和生产企业实施动态调整，不断提升药品生产供应保障能力。《国家医疗保障局办公室关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》，指出DRG/DIP功能模块的推广与应用是为DRG/DIP支付改革做准备，同时将进一步倒逼医院精细化管理，合理使用医保资金，推动医疗机构发展转型为更加注重内部成本额控制。

　　（二）公司的行业与市场地位

　　公司经过二十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有114个品种202个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新治疗领域，并取得了较大进展。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。

　　（一）公司主要业务

　　公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高毛利新品种，并取得了较大进展。截至目前，公司共计取得了114个品种、共202个药品生产批准文件，其中55个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要采用经销商模式开展产品销售，通过各级经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分市场终端的覆盖。公司产品积极参与国家集采、联盟采购、挂网准入、医疗机构议价等，在中标后采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》、通过医药流通企业将产品最终销售至终端医院。

　　以代理分销为主，优化激励考核机制，实行精细化管理，加大学术宣传及推广力度，明确区域开发措施和推广促销，加强对下游渠道的掌控力度，加大重点市场策划和实施增量开发。积极适应行业政策变化，做好县级医院及乡镇卫生院、社区、诊所终端的开发，提升终端掌控能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入28,926.32万元，较上年同期下降60.93 %；实现归属于母公司所有者的净利润-19,574.77万元，较上年同期下降397.02%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,396.05万元，较上年同期下降797.20%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-020

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2023年4月10日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2023年4月20日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司拟定利润分配预案如下：2022年度公司不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　7、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　8、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　9、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　10、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2023年度向银行申请不超过人民币8亿元（含8亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　12、审议通过了《关于预计2023年日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　经认真审阅，董事会认为公司及全资子公司预计与关联方浙江和沐康医药科技有限公司发生年度累计交易总金额不超过人民币1,500万元的日常关联交易，是公司日常业务发展的需要，审核符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　14、审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，同意公司对“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　15、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　16、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册地址及修改《公司章程》的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司西藏总部大楼已经建设完成并逐步投入使用，公司注册地址拟由“山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层；邮政编码：856000。”变更为“西藏自治区山南市乃东区国道349（结巴乡段）20号；邮政编码：856100。”

　　根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“药品生产;药品委托生产;药品零售:药品互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁；非居住房地产租赁；保健品(预包装)销售；食品销售。”，同时依据山南市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，对公司章程相应条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　17、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于不向下修正“灵康转债”转股价格的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-021

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年4月10日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2023年4月20日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席杨栋先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　6、审议并通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　7、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2023年度向银行申请不超过人民币8亿元（含8亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于预计2023年日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　经核查，公司拟发生的2023年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　9、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　10、审议并通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，同意公司对“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。

　　11、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　12、审议并通过了《关于变更公司注册地址、经营范围及修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司监事会

　　2023年4月22日