浙江阳光照明电器集团股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600261             证券简称：阳光照明        公告编号：临2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年4月10日以电子邮件、电话确认方式通知，于2023年4月20日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室以现场方式召开，会议由董事长陈卫先生召集并主持。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据会议议程一致审议通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司2022年年度全文及摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《公司关于2022年年度利润分配预案公告》（编号：临2023-012）。

　　独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2022年度公司社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《2022年度公司社会责任报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2022年度公司关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（编码：临2023-013）。

　　独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，自股东大会通过之日起生效，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止，具体审计费用由股东大会审议通过后授权管理层根据市场行情双方协商确定。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-014）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于董事、监事年度薪酬的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司2022年度董事、监事薪酬共计发放335.43万元（税前）。

　　独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于高级管理人员年度薪酬的议案》

　　公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬两部分组成，基础薪酬由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。公司2022年度高管薪酬共计发放776.73万元（税前）。

　　独立董事发表了同意的意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于2023年度对外担保计划的公告》（编号：临2023-015）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号：临2023-016）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《修改<公司章程>部分条款的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的《修改<公司章程>部分条款的公告》（编号：临2023-017）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于换届选举公司第十届董事会董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第十届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　　根据公司章程规定，董事会拟提名陈卫、陈森洁、吴国明、李阳、赵伟锋、张龙为第十届董事会董事候选人。简历见附件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于换届选举公司第十届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第十届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　　根据公司章程规定，提名薛跃、王瑞林、刘葳为第十届董事会独立董事候选人。简历见附件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于独立董事年度津贴的提案》

　　为使公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，公司应为其提供必要的履职条件，并支付其相应的报酬。依据公司所处行业、参照同等规模企业的报酬水平，结合公司的实际经营情况，拟为每位第十届董事会独立董事提供人民币10万元（含税）/年的报酬。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）刊登的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2023-018）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件董事候选人简历：

　　董事候选人简历

　　陈卫：男，1975年出生，大学学历。1999年至2000年任上海森恩浦照明电器有限公司总经理，2000年至2002年任浙江阳光照明有限公司董事长，2002年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长。2014年4月至今，任本公司董事长，2022年12月至今兼任公司总经理。

　　陈森洁： 男，1949年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任上虞灯泡总厂厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记，浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事长、总经理。曾获浙江省首届“十大发明家”，全国优秀乡镇企业厂长称号。2003年2月至2014年3月，任本公司董事长；2014年4月至今，任本公司董事。

　　吴国明： 男，1970年出生，中专学历，工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。1998年至今，任本公司董事；2003年7月至今，任本公司副总经理，2023年1月起兼任公司制造管理中心总经理。

　　李阳：男，1967年出生，硕士学历，光电子技术系激光技术专业。1991年至2006年，电子科技大学国家重点实验室从事教学科研工作；2007年任江苏句容亿灯科技有限公司总工程师；2008年7月至2014年3月，任公司产品研究所负责人，2011年3月至2014年3月，兼任公司技术总监；2014年3月至今，任本公司副总经理，2020年5月至今，任本公司董事，2023年1月起，兼任公司新产品创新中心总经理。

　　赵伟锋：男，1977年出生，本科学历，国际贸易专业。1999年9月起任职公司国际市场部销售员；2005年10月至2011年3月任浙江阳光照明有限公司总经理；2011年4月至2019年9月任公司国际市场总监；2019年9月至今任副总经理、兼任公司市场管理中心总监；2022年5月至今，任公司董事。

　　张龙：男，1983年出生，硕士学历，工商管理专业，经济师，已取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。曾先后任腾达建设集团股份有限公司、上海大智慧股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、华达汽车科技股份有限公司证券事务代表。2021年6月至今担任公司董事会秘书。

　　独立董事候选人简历

　　薛跃：女，1958年出生，大学本科学历，会计学副教授。2010年7月至2013年7月任华东师范大学会计系主任；2013年7月至2015年12月任华东师范大学企业管理会计联合支部支部书记；2000年至2017年任华东师范大学工会经济审查委员会主任；2019年至今任大同证券股份有限公司独立董事、上海市普陀区人大预算管理专家小组专家。

　　王瑞林：男，1960年出生，研究生学历，博士，四川大学材料科学与工程学院教授、博导，国务院政府特殊津贴专家，教育部新世纪优秀人才，四川省学术与技术带头人，四川省有突出贡献的优秀专家，2003年4月被四川大学以优秀人才从英国帝国理工引进回国，2003年5月任教教授至今，承担包括科技部“863”、国家重点研发计划、教育部重点培养项目、国家自然科学基金项目、四川省科技重大项目和科技支撑计划、横向科研项目等30余项，已发表研究论文200余篇，从事新能源材料与器件的教学科研工作，主要研究方向：1）二次电池、低温燃料电池之催化剂材料的合成与催化性能研究； 2）全钒液流电池关键材料的合成与其性能研究；3）太阳光催化分解水制氢光催化材料的制备与性能的研究；4）高/超高纯碲铋等稀散稀贵材料技术研发；5）薄膜太阳电池关键材料与器件研究。

　　刘葳：男，1985 年出生，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。2013年至2017年任职于深圳证券交易所、长江证券承销保荐有限公司，2017年至今任上海信公科技集团股份有限公司合伙人。

　　证券代码：600261             证券简称：阳光照明          公告编号：临2023-011

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知已于2023年4月10日，以电子邮件发出、电话方式确认。会议于2023年4月20日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席花天文先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2022年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、 公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、 公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、 公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《2022年年度利润分配预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《公司关于2022年年度利润分配预案公告》（编号：临2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于换届选举公司第十届监事会监事的议案》

　　鉴于公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选举。第十届监事会拟由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。根据《公司章程》规定，公司监事会提名花天文先生、郑万丰先生为第十届监事会监事候选人。

　　职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生，职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十届监事会。

　　本议案尚须提交股东大会审议。监事候选人简历附后。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》

　　1、关于公司依法运作情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

　　2、关于检查公司财务情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、关于公司收购、出售资产情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、出售资产等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　4、关于公司关联交易情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月22日

　　附件监事候选人简历：

　　监事候选人简历

　　花天文，男，1971年3月出生，大专学历，财务会计专业，会计师、国际注册内审师。1994年毕业于郑州粮食学院（现为河南工业大学），1994年7月至今在本公司工作，先后任财务部成本科副科长、科长、成本控制部负责人、审计监察部主任，现任本公司审计总监、本公司第九届监事会主席。

　　郑万丰：男，1981年出生，本科学历。2008年进入公司子公司厦门阳光恩耐照明有限公司，历任担任公司部门经理、副总监和事业部副总经理等职位。现任公司厦门管理中心总经理。

　　证券代码：600261              证券简称：阳光照明            公告编号：临2023-017

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚须经公司2022年年度股东大会审议通过，同时股东大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理与本次相关的工商变更登记、章程备案等手续。现将具体情况公告如下：

　　一、变更注册资本

　　2020年5月15日，公司已完成公司股份回购，实际回购的A股普通股股票合计39,478,064股。该次回购股份的用途，将用于员工持股计划，并在股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述剩余回购股份36个月期限即将到期，且公司短期内无法将该部分股份用于员工持股计划，根据相关规定，公司于2023年4月10日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意注销回购专用账户中39,478,064股股份并减少注册资本。详见公司于2023年4月11日披露的《第九届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-006）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《阳光照明公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　公司代码：600261                                                  公司简称：阳光照明

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本次利润分配实施时，以总股份1,414,659,630股扣减公司回购账户39,478,064股，即1,375,181,566股为基数(回购账户股份正在办理注销，不影响分红股份基数)，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），合计派发现金红利178,773,603.58元，剩余未分配利润结转到下一年度。

　　本年度利润分配预案尚须经2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业情况说明

　　（1）照明电器行业分类

　　照明电器行业的主要上下游行业如下：

　　LED照明产品的上游主要是芯片、传感器、面板、电源、模组、网关/智能控制器等，零部件中最核心的是LED芯片，经过LED照明多年的发展，LED照明下游应用市场逐渐趋向稳定成熟，产业规模也远大于其他细分环节；上游外延芯片受外界影响较大，近几年呈现波动状态;中游封装受上游影响，变化趋势和上游变化趋势基本相同。公司的主营业务为LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，致力于为客户提供包含产品、设计在内的综合解决方案。照明电器行业的下游面临的是各级经销商和终端应用，根据终端应用领域的不同又可分为商业照明应用、办公照明应用、家庭照明应用、景观照明应用、工矿照明应用等不同细分市场。

　　（2）LED照明行业特性

　　①区域性

　　当前，全球LED照明产业初步形成了以亚洲、欧洲及北美三大区域为中心的产业分布和竞争格局。中国是全球重要的LED照明产品生产基地和出口基地，亚洲、欧洲和北美是全球最主要的产品消费市场。

　　②季节性

　　LED照明产品应用领域比较广泛，在日常生活、商业、生产、工程、交通、等各个领域均有长期稳定的应用需求，因此总体市场季节性特征不明显。但细分市场LED商业照明产品主要是面向商业客户，受传统消费习惯的影响，节假日期间往往是销售旺季，国内的“五一”、“十一”、“双十一”、“农历新年”期间，国外的“圣诞”期间，品牌商客户会加大对商业照明产品的推广和销售，因此下半年是商业照明行业的销售旺季，在新年假期过后的上半年，销售相对平淡。

　　（3）行业未来发展趋势

　　①全球照明产业概况

　　2022年全球照明行业预计将继续保持稳步增长。

　　1.LED技术的广泛应用：预计LED照明将持续成为全球照明市场中的主流技术，因为它们提供更高的能效、更长的寿命和更低的操作成本。这将推动全球照明市场有更高的增长。

　　2.智能照明的发展：随着越来越多的人使用智能设备，智能照明技术将会更加普及。预计会有越来越多的智能照明解决方案进入市场，以满足现代家庭和商业场所的需求。

　　3.节能、环保：对于许多国家，能源安全和环境保护是更加重要的。全球照明市场将面临越来越多的环保法规，这可能导致消费者对节能灯具和环保照明产品的需求增加。

　　4.商业照明市场的增长：预计商业照明市场中的增长将激增，尤其是在亚太地区、受灾国家和发展中国家增长更为显著。

　　5.新兴市场的增长：随着新兴经济体日益崛起，许多公司将寻求在这些市场中扩大业务。这些市场需要能够工作在更广泛的电压范围内的照明解决方案，这也将推动新的产品和技术的开发。

　　总体而言，预计全球照明行业将继续向更为高效、智能、绿色和节能的方向发展，创造更多的商业机会。

　　②行业市场规模进一步提高

　　中国是LED照明产品最大的生产制造国，随着国内LED照明市场渗透率快速攀升至七成以上，LED照明已基本成为照明应用的刚需，国内的LED照明市场规模呈现出较全球平均水平更快的增长势头。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计，我国LED照明行业市场规模逐年增长。由2017年6358亿元增至2020年8627亿元，年均复合增长率为10.7%。中商产业研究院预测，2022年我国LED照明行业市场规模可达10085亿元，同比增长7.0%。

　　③国内LED照明渗透率大大提高

　　根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计，中国LED照明产品国内市场渗透率（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）由2016年的42%提升至2020年的80%，发展迅速，行业市场规模进一步加大。中国照明产业的规模优势已不可撼动，未来以智能化健康化绿色低碳照明系统为主导方向的高质量发展将成为产业发展的必由之路。以控制、物联网、传感、人工智能等技术为主导的智能照明技术发展，针对光对生物活动的影响的光生物、光健康前沿研究，绿色低碳技术与先进制造装备的升级，专业精准的照明设计服务推广，都将为照明行业的高质量发展提供必要的科技创新支持。

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司的主营业务为照明电器的研发、生产、销售，同时为客户提供综合照明解决方案。主要产品包括LED照明产品和照明控制系统，涵盖了商业照明、家居照明、办公照明、户外照明、轨道照明、工业照明、教育照明等通用照明，同时覆盖应急照明、植物照明、电工电器等。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品为LED光源及灯具产品。

　　（三）经营模式

　　公司在经营模式上，树立了国际化的视野和现代化的经营理念，实现从生产型企业向经营型企业的转变。在不断夯实生产制造能力的同时，提升企业开拓市场、自主创新、照明设计的能力，为客户提供从单品化到系统集成化的完整服务，成为国内领先、国际一流的照明产品提供商和照明系统服务供应商。

　　1、采购模式

　　公司主要原材料包括电子元器件及配件、金属材料、电线类材料、塑胶材料、发光二极管以及光源材料等。

　　公司制定了《采购管理实施细则》等一系列严格的采购管理制度，对采购过程进行有效管理和规范，加强内部采购流程管控和对供应商的考核评估，以确保和提高原材料的采购质量、控制采购成本、保证供货的及时性，建立稳定的采购体系。

　　公司集团采购管理中心通过SAP、SRM系统，对供应商订单接收，合同管理、询竞价、送货等一系列业务进行了规范管理，加强公司与供应商之间的业务交流，实现业务过程、业务结果的实时跟踪和追溯，提高数据的准确性、及时性。

　　2、生产模式

　　公司的生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，制定库存计划，再根据预测制定生产计划后进行生产。此类生产模式主要应用于标准化产品。订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制定生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。

　　3、销售模式

　　（1）企业层面：公司将大力拓展自主品牌产品销售渠道，提升自主品牌产品的销售占比，管理层强调要进一步实现从代工模式转变为自主品牌、自主市场的销售模式。

　　（2）渠道层面：在现有的和新的渠道中取得横向和纵向的增长（如:零售、商分、五金、项目渠道、新渠道、电商、地产、户外等）。

　　（3）用户层面：最大限度地了解消费者需求，通过在每个互动售点增加消费者、购买者和客户对品牌的相关系和差异性的了解，来建立和加强持续性竞争优势；

　　（4）品牌层面：公司自有品牌“Energetic”、“曼佳美”、“诺乐适”等的拓展，依托本地经销商以及亚马逊等知名海外电商平台导流，实现自主品牌产品的销售，另一方面为国际知名照明企业、境外照明批发商、境外连锁型终端超市等进行代工生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入373,116.50万元，同比下降12.50%；归属于上市公司净利润18,387.37万元，同比下降41.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润14,338.60万元，同比增长4.16%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600261               证券简称：阳光照明         公告编号：临2023-012

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以本次利润分配实施时，总股本1,414,659,630股扣减公司回购账户39,478,064股后的股本数1,375,181,566股作为基数(回购账户股份正在办理注销，不影响分红股份基数)，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并财务报表实现营业收入3,731,165,030.51元，归属于上市公司股东的净利润183,873,659.28元。根据《公司章程》规定，2022年度公司计提法定盈余公积金41,879,397.27元，不计提任意盈余公积。其中归属于母公司期末可供分配利润为人民币1,630,905,127.59元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司已回购的股数为基数分配利润(回购账户股份正在办理注销，不影响分红股份基数)。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。

　　2、截至2023年4月20日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份39,478,064股，不参与本次利润分配。

　　3、截至2022年12月31日，公司总股本1,414,659,630股扣减公司回购账户39,478,064股后的股本数1,375,181,566股作为基数进行分配利润(回购账户股份正在办理注销，不影响分红股份基数)，共派发现金红利178,773,603.58元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润比例为97.23%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　4、本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　5、本次利润分配预案尚须提交2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月20日召开第九届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年年度利润分配预案》并同意将2022年利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事对利润分配预案进行了认真审核，认为：公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，预案及审议程序均符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　（三） 监事会意见

　　2023年4月20日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案，公司综合考虑了未来资金需求与持续回报股东等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600261             证券简称：阳光照明          公告编号：临2023-014

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司拟续聘具备证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”或“中汇”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司于2023年4月20日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚须经2022年年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）

　　成立日期：2013年12月19日

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执业资质：会计师事务所执业证书

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

　　历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

　　2. 人员信息，包括首席合伙人、合伙人数量、注册会计师人数及近一年的变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数、从业人员总数等；

　　中汇首席合伙人余强，截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计师人数624人。从事过证券服务业务注册会计师人数236人。

　　3. 业务规模

　　中汇2021年度业务收入为100,339万元，其中审计业务收入83,688万元，证券业务收入48,285万元。2021年共承办136家上市公司年报审计，主要行业涵盖：制造业-专用设备制造业；制造业-电气机械及器材制造业；信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；制造业-医药制造业。上年度上市公司审计收费总额共11,061万元。

　　4. 投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　5. 独立性和诚信记录

　　中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

　　（二） 项目成员信息

　　1、 项目合伙人：

　　任成，2004年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2000年6月开始在本所执业；近三年签署及复核过8家上市公司审计报告。

　　2、 质量控制复核人：

　　陈达华，2007年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2016年9月开始在本所执业；近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。

　　3、拟签字注册会计师：

　　陆玲莹，2008年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2011年9月开始在本所执业；近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　项目合伙人任成、拟签字会计师陆玲莹及质量控制复核人陈达华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三） 审计收费

　　2022年审计费用为人民币含税金额110万元（包含财务审计费用和内控审计费用两项），2023年度审计服务收费会按照2023年审计业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司已提请股东大会授权董事会根据2023年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2023年度财务及内控审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审

　　计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审

　　计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，

　　提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。2023年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2023年度财务及内控审计费用。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对中汇会计师事务所的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：中汇具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议

　　2023年4月20日，召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　（四）股东大会审议

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600261             证券简称：阳光照明           公告编号：临2023-015

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　全资下属公司。

　　●担保额度：2023年公司计划担保预计不超过112,600万元的担保额度（含正在执行的担保），期间为2022年年度股东大会审议通过之日至公司召开2023年年度股东大会。

　　●2023年计划担保额度在还款后，额度可继续使用，任一时点的担保余额不得超过2022年年度股东大会审议通过的公司为全资下属公司提供的担保额。

　　●截至2022年12月31日，公司为下属控股公司担保余额为人民币25,097.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.94%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　●本公司不存在逾期对外担保

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●本次担保预计事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　一、担保情况的概述

　　为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及全资下属公司日常融资需求，结合既往历年的担保情况，2023年公司计划担保额度为不超过112,600万元，其中为资产负债率超过70%的全资下属公司等提供的计划担保额度为不超过71,000万元，为资产负债率不超过70%的全资下属公司等提供的计划担保额度为不超过41,600万元。具体如下：

　　币种：人民币     单位：万元

　　注：本次担保计划不再对子公司安徽阳光照明电器有限公司进行担保，截至2022年12月31日，对安徽阳光照明电器有限公司担保余额2,212.78万元。

　　2023年4月20日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保计划的议案》，并同意将上述议案提交2022年年度股东大会审议。在上述额度为 2023 年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。公司对控股子公司、关联公司及其他有少数权益参股的组织提供超过股权比例的担保时，其他主要股东应提供相应比例的反担保。如其他主要股东无法提供反担保,公司将按照持股比例提供担保。

　　二、 被担保人截至2022年12月31日基本情况

　　（一）资产负债率未超过70%的公司情况如下：

　　1、厦门阳光恩耐照明有限公司：注册地址厦门市海沧区后祥路88号，法定代表人吴国明，经营范围:节能电光源、LED照明产品制造、照明电器及仪器设备制造；照明电器原材料、电器设备销售，注册资本31,579万元，公司持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额127,611.53万元，净资产105,522.89万元，2022年度实现营业收入61,100.17万元，净利润4,178.58万元。

　　2、鹰潭阳光照明有限公司：注册地址余江县工业园区，法定代表人陶春雷，经营范围照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装，注册资本5,000万元，公司持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额41,402.25万元，净资产20,643.42万元，2022年度实现营业收入43,965.60万元，净利润4,599.99万元。

　　3、浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司：注册地址浙江省上虞经济开发区通江路，法定代表人吴国明，经营范围开发、生产、销售节能荧光灯具、表面贴装元器件、电器控制系统、新型接插件、新型平面贴装显示器及部件等，注册资本300万美元，公司持有该公司50%股权，2022年末该公司资产总额4,019.37万元，净资产3,486.80万元，2022年度实现营业收入1,146.29万元，净利润210.28万元。

　　4、浙江家利宝照明电器有限公司：注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道花园中路587号，法定代表人李阳，经营范围照明电器及仪器设备开发、制造、销售、服务等，注册资本2,000万元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额3,887.19万元，净资产2,618.30万元，2022年度实现营业收入6,751.94万元，净利润1,120.31万元。

　　5、曼佳美（新加坡）照明电子有限公司：注册地址新加坡，经营范围照明电器产品销售，注册资6,036,048新加坡元，公司持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额713.95万元，净资产253.09万元，2022年度实现营业收入965.89万元,净利润188.28万元。

　　6、美国阳光实业有限公司：注册地址美国洛杉矶，经营范围照明电器及仪器设备开发、制造、销售、服务等，注册资本1,768万美元，公司持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额13,318.79万元，净资产8,075.91万元，2022年度实现营业收入17,430.38万元，净利润1,547.29万元。

　　（二）资产负债率超过70%的公司情况如下：

　　7、安徽智易物联科技有限公司：注册地址金寨县经济开发区（现代产业园区）梅山湖路，法定代表人：李炳军，经营范围：物联网设备制造；物联网应用服务；光电子器件制造；照明器具制造；照明器具销售等。注册资本5,000万元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额22,982.33万元，净资产-174.31万元，2022年度实现营业收入20,725.17万元，净利润-174.31万元。该公司资产负债率超过70%。

　　8、浙江阳光城市照明工程有限公司：注册地址绍兴市上虞区曹娥街道通江中路208-209号F幢楼，法定代表人李炳军，经营范围照明电器的开发、制造、销售、照明系统工程设计、安装等，注册资本7,000万元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额21,828.79万元，净资产6,478.65万元，2022年度实现营业收入33,118.36万元，净利润-1,343.70万元。该公司资产负债率超过70%。

　　9、艾耐特照明(欧洲)有限公司：注册地址比利时布鲁塞尔，经营范围照明电器产品在欧洲市场的销售网络拓展、仓储、物流、配送、售后服务等，注册资本760万美元，公司合计持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额46,595.48万元，净资产-1,530.21万元，2022年度实现营业收入49,331.24万元，净利润841.40万元。该公司资产负债率超过70%。

　　10、曼佳美英国公司：注册地址英国伦敦，经营范围照明电器产品在英国市场的销售网络拓展、仓储、物流、配送、售后服务等，注册资本11,054,800英镑，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额3,887.40万元，净资产-4,776.86万元，2022年度实现营业收入6,351.43万元，净利润-1,300.29万元。该公司资产负债率超过70%。

　　11、赛德斯照明有限公司：注册地址法国巴黎，经营范围照明电器的研发与销售等，注册资本416.73万欧元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额3,338.84万元，净资产-238.47万元，2022年度实现营业收入4,712.34万元，净利润103.54万元。该公司资产负债率超过70%。

　　12、澳洲艾耐特照明有限公司：注册地址澳大利亚悉尼，经营范围照明电器，LED照明产品等产品的销售及仓储，售前售后服务，注册资本93万美元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额6,476.59万元，净资产428.19万元，2022年度实现营业收入10,117.66万元，净利润310.17万元。该公司资产负债率超过70%。

　　13、恩耐照明（德国）有限公司，注册地址德国杜塞尔多夫，经营范围照明电器，LED照明产品等产品的销售及仓储，售前售后服务，注册资本100万欧元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额4,632.86万元，净资产1,677.17万元，2022年度实现营业收入6,439.51万元，净利润-733.07万元。该公司资产负债率超过70%。

　　14、利安分销有限公司：注册地址香港，经营范围照明电器，LED照明产品，CFL照明产品，照明灯具等产品的销售及仓储，售前售后服务，注册资本103,083,723港币，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额10,224.71万元，净资产-2,897.15万元，2022年度实现营业收入22,252.93万元，净利润590.42万元。该公司资产负债率超过70%。

　　15、阳光照明美国公司：注册地址美国达拉斯，经营范围照明电器，照明电器产品的生产、制造和进口、销售，技术研发、咨询服务，原料及成品的仓储及物流配送，注册资本1,200万美元，公司间接持有该公司100%股权，2022年末该公司资产总额21,996.31元，净资产3,598.93万元，2022年度实现营业收入21,889.61万元，净利润-2,935.64万元，该公司资产负债率超过70%。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，为全资下属公司或参股公司提供的担保均按照股权比例进行担保。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事表示，公司对外担保事项的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司第九届董事会第十九次会议上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2022年12月31日，公司为下属控股公司担保余额为人民币25,097.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.94%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　公司第九届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600261             证券简称：阳光照明              公告编号：临2023-016

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司、保险公司、基金公司等

　　金融机构。

　　●本次委托理财金额：总额不超过人民币15亿元，在有效期限内资金可滚

　　动使用。

　　●委托理财产品名称：主要选择金融机构安全性高、流动性好及部分现存高收益私募产品。

　　●委托理财期限：自公司股东大会批准之日起一年内。

　　●履行的审议程序：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，本议案尚须经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　一、 本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。

　　（二） 资金来源

　　开展理财业务的资金来源均为本公司及控股下属公司闲置自有资金。

　　（三） 委托理财产品的基本情况

　　在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，最大限度地提高资金使用效

　　率，公司及控股子公司将使用总额不超过15亿元自有资金开展资金理财业务。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可

　　行性报告，在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

　　2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　3、日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、 本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置资金委托理财，用于投资金融机构安全性高、流动性好及部分现存高收益私募产品。以上资金在有限期内可以滚动使用，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算。公司财务部门对理财产品的进展跟踪，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　三、 委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的交易对方均为银行、证券公司、信托公司、保险公司、基金公司等金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、 对公司的影响

　　（一） 公司最近一年又一期的财务情况

　　单位：人民币 万元

　　注：截至本公告日公司未发布2023年第一季度报告。

　　（二）现金管理的必要性和合理性

　　（1）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合相关法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（2）通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（三）对公司日常经营的影响

　　公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

　　根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下,本次申请自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内委托理财的闲置资金投资额度为不超过人民币15亿元占公司最近一期期末（即2022年12月31日）货币资金的比例为76.10%。2022年1月-12月公司现金管理实际到期累计收益为1,282.64万元，约占净利润绝对值的7.23%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　（四）现金管理的会计处理方式及依据

　　根据财政部发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司将结合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财通过“其他流动资产”会计科目核算，理财收益在“投资收益”科目核算。若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示，自资产负债表日起超过一年到期且逾期持有超过一年的以公允价值计量且变动计入当期损益的非流动金融资产，在“其他非流动金融资产”科目列示，收益在“投资收益”科目列示。

　　五、 风险提示

　　公司投资理财产品，会受金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。本公告使用自有资金进行现金管理的金额尚须经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　六、 决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚须经2022年年度股东大会审议通过，公司将履行相关的审批程序。

　　（二） 独立董事意见

　　公司目前经营情况正常，财务状况稳健，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，并已履行了规定的审批程序；不影响自有资金正常使用和公司日常经营。我们同意公司及及控股下属公司，确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在自2022年度股东大会审议通过之日起十二个月内滚动使用最高额度。我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置资金，用于投资金融机构安全性高、流动性好及部分现存高收益私募产品，以提高暂时闲置的资金的使用效率，增加公司收益。该事项符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日