杭州立昂微电子股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微              公告编号：2023- 020

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年4月21日（星期五）上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以现场方式召开。会议通知已提前10日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　我们认为公司2022年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，并保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司股份总数676,848,359股为基数，向全体股东每10股派发4.2元现金红利（含税），共计派发现金红利284,276,310.78元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为41.33%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司针对2022年度募集资金的使用情况编制了《杭州立昂微电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案》

　　2022年度第四届董事会三名独立董事宋寒斌先生、张旭明先生、李东升先生各自领取的独立董事津贴为12万元。2022年度第四届董事会董事长王敏文先生领取的报酬为140.64万元。2022年度第四届董事会非独立董事王昱哲先生领取的报酬为12万元。2022年度第四届监事林森先生领取监事报酬为12万元。

　　2022年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　　（说明：在2022年度，副董事长、总经理陈平人先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司董事长，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计148.00万元；董事吴能云先生，担任控股子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司副总经理、财务总监，未在本公司领取董事报酬，其报酬由金瑞泓科技（衢州）有限公司发放，共计105.80万元；第四届监事会主席任德孝先生担任公司行政总监，未在公司领取监事会主席报酬，领取行政总监报酬48.07万元；第四届监事会职工代表监事徐林海先生，担任公司技术副总监，未在公司领取监事报酬，领取技术副总监报酬53.81万元。）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2022年度公司高管薪酬的议案》

　　2022年度，副总经理咸春雷先生在本公司领取副总经理报酬98.83万元；副总经理刘伟先生领取副总经理报酬81.86万元。

　　（说明：在2022年度，副总经理汪耀祖先生，担任控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司总经理，未在本公司领取副总经理报酬，其报酬由杭州立昂东芯微电子有限公司发放，共计114.34万元。）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司2023年度申请银行授信额度的议案》

　　根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及控股子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币45亿元的贷款综合授信额度（不含低风险业务授信额度）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于2022年度日常关联交易的执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》

　　公司董事会对2022年度关联交易情况进行了确认，并对2023年度日常关联交易情况进行预计。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联董事王敏文、吴能云、王昱哲回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　为满足立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，公司提议立昂东芯原股东按照3元/每元注册资本的价格，以原有持股比例同比例增加注册资本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

　　因公司独立董事宋寒斌先生任期届满辞职，导致公司独立董事中没有会计专业人士，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名王鸿祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经公司总经理陈平人先生提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任田达晰先生担任公司副总经理，分管公司硅材料业务的技术开发工作；同意聘任凤坤先生担任公司副总经理，分管公司硅材料业务的管理工作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于<立昂微2022年度社会责任报告>的议案》

　　公司根据 2022年实际情况编制了社会责任报告，并命名为《立昂微2022年度环境、社会与公司治理报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司董事会认为公司编制的2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2023年第一季度报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15 号》（财会[2021]35 号）、《企业会计准则解释第16 号》（财会[2022]31号）相关规定，公司对会计政策做相应变更。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年的审计服务过程中，表现出较高的职业素养与执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司（含下属子公司）2023年度审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微             公告编号：2023-

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15 号》（财会[2021]35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号）相关规定进行的变更，不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次公司会计政策变更，不涉及以前年度追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；本公司自2022年1月1日起执行解释15号。

　　2022年12月13日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司2022年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自2022年12月13日起执行解释16号。

　　本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，2023年4月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）根据“解释第 15 号”的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第 1 号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于亏损合同的判断《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据“解释第 16 号”的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年 4 月 22 日

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微             公告编号：2023-

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●分配比例：以2022年12月31日公司股份总数676,848,359股为基数，向全体股东每10股派发4.2元现金红利（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入2,914,216,347.78元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润687,789,876.81元，母公司实现净利润436,959,896.04元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，以母公司2022年度净利润为基数提取10%的盈余公积43,695,989.60元，连同上年末的未分配利润444,975,161.45元、扣除2022年已实施的2021年度利润分配251,531,484.60元，截至2022年12月31日母公司可供分配的未分配利润为586,707,583.29元。

　　经公司第四届董事会第十八次会议决议，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

　　以2022年12月31日公司股份总数676,848,359.00股为基数，向全体股东每10股派发4.2元现金红利（含税），共计派发现金红利284,276,310.78元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为41.33%，剩余未分配利润302,431,272.51元结转至以后年度分配。

　　如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议及表决情况

　　公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合法律法规以及中国证监会的相关规定，有利于保护中小投资者的利益。同意本次利润分配预案的议案并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案的议案符合法律法规以及中国证监会的相关规定。议案综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展、资金需求及公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司严格按照《公司章程》决策程序审议本次利润分配预案的议案，同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。

　　本次利润分配预案的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2740号)，由联席主承销商东方证券承销保荐有限公司联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向22名特定对象发行了人民币普通股(A股) 56,749,972股，发行价格人民币91.63元/股，募集资金合计519,999.99万元。根据公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司、联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司签订的承销与保荐协议，公司应支付承销费用、保荐费用含税合计4,287.70万元(其中不含税金额为4,045.00万元，增值税进项税额为242.70万元),其中应分别支付东方证券承销保荐有限公司承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)，中信证券股份有限公司承销费用275.19万元(含税)和中国国际金融股份有限公司承销费用779.71万元(含税)；公司募集资金扣除应支付东方证券承销保荐有限公司的承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)后的余额516,767.20万元已于2021年10月8日分别存入公司开立的各募集资金专户。另减除律师费、审计验资费、发行手续费和印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用736.67万元后，公司本次募集资金净额为515,218.33万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年10月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7259号)。

　　2.2022年11月立昂转债

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2345号)核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用(含税)1,060.00万元后的募集资金 337,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用(不含税)共计人民币1,187.59万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用(不含税)后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]7581号)。

　　（二）、募集资金使用计划

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　2.2022年11月立昂转债

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

　　（三）募集资金2022年度使用金额及年末余额

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金318,813.62万元。

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金163,288.94万元，募集资金支付发行费用128.84万元。

　　截至2022年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为24,528.35万元。

　　2.2022年11月立昂转债

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金102,236.51万元。

　　截至2022年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为235,979.43万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商东方证券承销保荐有限公司分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波保税区支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行和上海浦东发展银行宁波鄞州支行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　截至2022年12月31日止，本公司非公开发行股票有6个募集资金专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　2.2022年11月立昂转债

　　截至2022年12月31日止，本公司公开发行可转换公司债券有5个募集资金专户和2个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　公司非公开发行股份募集资金净额为515,218.33万元。按照募集资金用途，计划用于“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”等四个项目，项目投资总额为642,365.00万元，拟投入募集资金金额为520,000.00万元。

　　截至2022年12月31日，前述项目实际已投入资金482,102.56万元，其中募集资金投入金额为482,102.56万元。使用情况详见附表1-1：募集资金使用情况对照表。

　　2.2022年11月立昂转债

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为337,812.41万元。按照募集资金用途，计划用于“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”等三个项目，项目投资总额为471,045.00万元，拟投入募集资金金额为339,000.00万元。

　　截至2022年12月31日，前述项目实际已投入资金102,236.51万元，其中募集资金投入金额为102,236.51万元。使用情况详见附表1-2：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。

　　公司以自筹资金预先投入募集项目的实际额为110,222.28万元，实际需置换募集资金金额为110,222.28万元。

　　公司2021年12月9日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,222.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，东方证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7848号）。

　　截至2022年12月31日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-090）。

　　2.2022年11月立昂转债

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。

　　公司以自筹资金预先投入募集项目的实际额为16,099.06万元，实际需置换募集资金金额为16,099.06万元。

　　公司2022年12月15日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，东方证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]7724号）。

　　截至2022年12月31日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-106）、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的更正公告》（公告编号：2022-110）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.2021年10月非公开发行股票

　　2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2022年度，公司存在使用22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，本期归还暂时补充流动资金11,000.00万元的情况。截止2022年12月31日，仍有11,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

　　2.2022年11月立昂转债

　　截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司2022年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司2022年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司2022年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司2022年不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司2022年不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2022年无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金。本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：立昂微管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了立昂微2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年 4 月 22 日

　　附件1-1

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年10月非公开发行股票）

　　2022年度

　　编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]年产180万片集成电路12英寸硅片项目2022年度实现营业收入31,796.90万元，实现毛利-12,382.99万元，实现净利润-14,454.07万元。该项目建设期为48个月，从第3年开始达到生产负荷的40%，第4年达到生产负荷的80%，第5年及以后达到生产负荷的100%。该项目2022年度处于项目建设的第4年，仍处于项目建设期及产能爬坡期，故未达到生产负荷100%时的预计效益。

　　附件1-2

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年11月立昂转债）

　　2022年度

　　编制单位：杭州立昂微电子股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微              公告编号：2023-【】

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易的执行情况

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害中小股东利益的行为和情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月21日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易的执行情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，关联董事王敏文、吴能云、王昱哲审议相关议案时，对议案中涉及需回避的事项予以了回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已事前认可并发表了如下独立意见：公司2022年度实际发生的日常关联交易及预计2023年日常关联交易是公司日常生产经营过程中销售商品、接受劳务、提供劳务所需，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）2022年度日常关联交易的执行情况

　　公司于2022年3月9日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易的执行情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》。关联交易预计及具体执行情况如下：

　　（单位：不含税人民币万元）

　　（三）2023年度日常关联交易的预计情况

　　（单位：不含税人民币万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江哲辉环境建设有限公司

　　1、企业名称：浙江哲辉环境建设有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、公司地址：浙江省衢州市衢江区东迹大道310号201-1室

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、法定代表人：汤春山

　　6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；消防设施工程施工；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；建筑物清洁服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、主营业务：各类工程项目建设。

　　8、股东情况：浙江仙鹤控股集团有限公司持有其90%的股权；王明龙持有其10%的股权。

　　9、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，哲辉环境未经审计的总资产14,993.18万元，负债13,992.74万元，净资产1,000.43万元。2022年营业收入60,829.26万元，净利润645.26万元。

　　10、关联关系：系公司实际控制人王敏文控制的企业。

　　11、关联方履约能力分析：哲辉环境目前依法存续且生产经营正常，其控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司具备雄厚的资金实力，该公司具备良好的履约能力。

　　（二）杭州道铭微电子有限公司

　　1、企业名称：杭州道铭微电子有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、公司地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道16号大街388号3幢11#库

　　4、注册资本：3亿元人民币

　　5、法定代表人：王明龙

　　6、经营范围：电子元器件制造、集成电路芯片设计与服务、货物与技术进出口、技术服务与咨询等。

　　7、主营业务：电子元器件封装。

　　8、股东情况：上海道铭投资控股有限公司持有其66.67%股权，衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）持有其13.33%股权，衢州瑞杭企业管理合伙企业（有限合伙）持有其7.52%股权，刘晓健等4个自然人持有其12.48%股权。

　　9、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，杭州道铭经审计的总资产60,118.20万元，负债28,725.20万元，净资产31,393.00万元。2022年营业收入55,092.07万元，净利润2,124.90万元。

　　10、关联关系：系公司实际控制人王敏文兄弟王明龙控制的企业。

　　11、关联方履约能力分析：杭州道铭目前依法存续且经营正常，其注册资本雄厚，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

　　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的和必要性

　　公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。公司与上述关联方维持长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司扩大经营，加快相关项目的生产建设，促进公司业务发展，具备必要性。

　　2、关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的日常关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，参照市场上同类或类似的价格,并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　3、关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。相关交易不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 22 日

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微             公告编号：2023-

　　债券代码：111010               债券简称：立昂转债

　　杭州立昂微电子股份有限公司关于

　　向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）

　　● 增资金额：杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）拟提议立昂东芯原股东按照3元/每元注册资本的价格，以原有持股比例同比例增加注册资本。公司拟按原持股比例以现金27,150.6153万元对控股子公司立昂东芯进行增资，其中9,050.20511万元作为立昂东芯新增注册资本，18,100.41022万元计入立昂东芯资本公积金。本轮增资前立昂东芯注册资本为10,497.721万元，若除公司外的立昂东芯现有其他股东均以同比例参与立昂东芯本次增资，则立昂东芯现有全体股东将以31,493.163万元向立昂东芯增资，其中10,497.721万元作为立昂东芯新增注册资本，20,995.442万元计入立昂东芯资本公积金。

　　● 本次增资事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司将与除公司外的立昂东芯现有其他股东沟通是否同比例参与立昂东芯本次增资，推进和落实后续各项工作，除公司外的立昂东芯现有其他股东是否参与同比例增资具有不确定性，实际增资后的持股数量和持股比例以股东实际出资为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、对子公司增资暨关联交易情况

　　1. 关联交易的主要内容和定价政策

　　为满足立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，公司拟提议立昂东芯原股东按照3元/每元注册资本的价格，以原有持股比例同比例增加注册资本。对立昂东芯的拟增资价格主要参考天源资产评估有限公司于2023年3月出具的《杭州立昂东芯微电子有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0224号），所对应的立昂东芯每元注册资本的企业价值3.03元/每元注册资本。

　　综上，公司拟按原持股比例以现金27,150.6153万元对控股子公司立昂东芯进行增资，其中9,050.20511万元作为立昂东芯新增注册资本，18,100.41022万元计入立昂东芯资本公积金。公司将与除公司外的立昂东芯现有其他股东沟通是否同比例参与立昂东芯本次增资。本轮增资前立昂东芯注册资本为10,497.721万元，若除公司外的立昂东芯现有其他股东均以同比例参与立昂东芯本次增资，则立昂东芯现有全体股东将以31,493.163万元向立昂东芯增资，其中10,497.721万元作为立昂东芯新增注册资本，20,995.442万元计入立昂东芯资本公积金。则本次增资前及增资完成后，立昂东芯的股东及股权结构情况如下：

　　上表所列增资后的持股数量和持股比例，系按立昂东芯所有股东按同比例认购增资份额计算所得，除公司外的立昂东芯现有其他股东是否参与同比例增资具有不确定性，实际增资后的持股数量和持股比例以股东实际出资为准。本次增资完成后，公司仍为立昂东芯的控股股东。

　　2.关联关系

　　杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一汪耀祖目前担任上市公司副总经理；杭州耀高科技有限公司系公司副总经理汪耀祖控制的企业，故公司本次向立昂东芯增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.决策程序

　　本次增资事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）杭州耀高科技有限公司

　　三、本次增资标的基本情况

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的和必要性

　　立昂东芯经过近几年的成长，各种工艺制程技术在市场上获得客户的一致认可与好评，在砷化镓代工服务中处于领先地位。目前，立昂东芯自身仍处于亏损阶段，而立昂东芯的建设发展存在较大的资金需求，同时立昂东芯对于包括化合物半导体射频芯片等产品也在开展持续的产品研发，研发投入逐年增加，为满足立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，公司提议立昂东芯原股东以原有持股比例同比例增加注册资本以满足立昂东芯的资金需求。综上，公司本次向立昂东芯增资暨关联交易具备必要性。

　　2、关联交易定价的公允性

　　根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2023]第0224号《评估报告》，立昂东芯的企业价值为31,816.00元人民币，即每元注册资本所对应的企业价值为3.03元。公司本次提议向立昂东芯增资的增资价格主要参考前述评估价值，故具备公允性。

　　3、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资后，公司仍为立昂东芯的控股股东。本次增资可满足立昂东芯对营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，符合公司的发展战略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次增资暨关联交易的相关核查意见

　　1、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：本次对控股子公司增资是为满足立昂东芯对营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司对立昂东芯增资。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对控股子公司增资为满足立昂东芯对营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展。本次公司对立昂东芯的增资可满足其对于建设发展及产品研发对资金的需求，符合公司的战略发展方向。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司对立昂东芯增资。

　　六、风险提示

　　公司将与除公司外的立昂东芯现有其他股东沟通是否同比例参与立昂东芯本次增资，推进和落实后续各项工作，增资事项存在一定的不确定性。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险.。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2023年 4月22日