上海紫燕食品股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”或“紫燕食品”）第一届董事会、监事会将于2023年5月17日任期届满，公司依据《公司法》《上海证券交易所上市规则》以及《上海紫燕食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定进行董事会、监事会换届选举工作，现将本次换届情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第二届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事 3 名。第一届董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为董事候选人任职条件和工作经历均符合《公司章程》的任职要求。公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，第二届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1. 提名钟怀军先生、桂久强先生、戈吴超先生、崔俊锋先生、曹澎波先生、蒋跃敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　2. 提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。其中，刘长奎先生为会计专业人士。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见：提名第二届非独立董事和独立董事候选人的程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。经审阅第二届董事会候选人简历及相关资料，我们认为非独立董事候选人和独立董事候选人符合有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人也未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。另外，独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书, 具备担任公司独立董事的资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。综上，我们同意提名钟怀军先生、桂久强先生、戈吴超先生、曹澎波先生、崔俊锋先生、蒋跃敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　　上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行，第二届董事会独立董事和非独立董事任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会董事之前，第一届董事会董事将会继续履行职责。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司第二届监事会将由3名监事组成，其中非职工监事1名、职工监事2名。公司于2023年4月20日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了关于《选举公司第二届监事会非职工监事的议案》，同意提名李江先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述非职工代表监事候选人不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，第二届监事会监事任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第一届监事会监事将继续履行职责。

　　职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2022年年度股东大会选举产生的1名非职工监事共同组成第二届监事会。

　　特此公告。

　　附件：候选人简历

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届董事会候选人简历

　　钟怀军先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。“紫燕百味鸡”创始人，曾任公司执行董事。现任公司董事长。

　　钟怀军先生直接和间接持有本公司股票，为公司实际控制人，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　桂久强先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师，凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询顾问，思爱普（北京）软件系统有限公司总监，金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理，程力专用汽车股份有限公司董事，上海联廉冰鲜电子商务有限公司执行董事。现任上海智连晟益投资管理有限公司执行董事，上海印克电子商务股份有限公司董事，公司副董事长。

　　桂久强先生直接和间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　戈吴超先生：1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司采购总监、总经理。现任公司董事、总经理。

　　戈吴超先生直接持有本公司股票，为公司董事长钟怀军先生的女婿，公司实际控制人，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　曹澎波先生：1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，中共党员。曾任上海国福龙凤食品有限公司财务总监，苏谷阳盈（上海）投资有限公司副总经理，上海汇慈投资有限公司财务营运副总经理，上海晨光文具股份有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　曹澎波先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　崔俊锋先生：1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任宝洁（中国）有限公司高级经理，天狮集团有限公司产品技术总监，三全食品股份有限公司副总裁，蜀海（北京）投资有限公司副总裁（现已更名为“蜀海（北京）食品有限公司”），河南链多多食品有限公司总经理。现任公司董事、副总经理。

　　崔俊锋先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　蒋跃敏先生：1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任华润万家（香港）有限公司（曾用名：华润超级市场香港有限公司）副总经理、总经理，北京物美商业集团股份有限公司副总裁，深圳市福田投资控股有限公司董事长、总裁，深圳市创新投资集团有限公司董事。现任深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长，北京龙柏宏易管理顾问有限责任公司执行董事、经理，深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、总经理，北京龙柏宏易投资管理有限公司董事，东方家园家居建材商业有限公司董事，北京民航中天科技有限责任公司董事，公司董事。

　　蒋跃敏先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　陈凯先生：1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师，上海首农大生股权投资基金管理有限公司董事，现任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，兼任上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事，上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事，包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，山西信托股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　陈凯先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　戴黔锋先生：戴黔锋先生：1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限公司产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁。

　　戴黔锋先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　刘长奎先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任、国际合作教育中心主任、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系副教授，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。

　　刘长奎先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届监事会候选人简历

　　李江先生：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历,中共党员。曾任浙江大学宁波理工学院副教授，中共上海市闵行区委党校副教授，上海琳方会计师事务所有限公司高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。现任上海智连晟益投资管理有限公司投资总监，山东帅克宠物用品有限公司董事，公司监事。

　　李江先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　　23证券代码：603057      证券简称：紫燕食品     公告编号： 2023-020

　　上海紫燕食品股份有限公司关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新增项目名称及投资金额：“海南紫燕食品加工生产基地项目”（以下简称“新项目”）总投资额30,158.71万元，拟使用募集资金为10,000.00万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金投向金额为10,000.00万元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。

　　● 新项目预计正常投产并产生效益的时间：新项目建设周期为20个月，预计建设完工后投产。

　　一、增加募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募集资金投资项目增加及资金安排情况

　　为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”新增项目预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新增项目的实施主体为海南云紫食品有限公司（以下简称：“海南云紫”），实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。

　　增加前后募投项目及募集资金安排对比情况如下：

　　单位：万元

　　增加募投项目后，总投资额和拟使用募集资金的差额将自筹解决。本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、增加募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“宁国食品生产基地二期项目”计划总投资为24,940.00万元，其中包括工程建设费用22,166.00万元，基本预备费1,109.00万元，铺底流动资金1,665.00万元，已在宁国经开区（港口产业园）管委会备案，建设期为24个月。项目建成达产后将新增产能11,000吨，预计年新增销售收入52,800.00万元，财务内部收益率（税后）为23.00%，投资回收期含建设期为（税后）5.67年。实施主体为安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）。该项目拟使用募集资金投资金额20,000.00万元，截至2023年3月31日，尚未使用募集资金，剩余募集资金（含利息）20,161.73万元，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。

　　（二）增加募集资金投资项目的具体原因

　　目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度相对不足的城市及区域如海南省，加快业务布局。商务部、海关总署海南省发改委等相继出台《关于推进海南自由贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》《海南省“十四五”现代流通体系建设实施方案》，对海南自由贸易港建设规定进一步细化。财政部、税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。在海南开展食品加工生产，可有效节约肉类原材料进口关税，享受企业所得税优惠，降低公司营运成本；同时，随着海南自由贸易港的建设，预计海南及周边市场对卤味食品的消费量将快速提升，提前布局海南市场亦有助于提升公司盈利能力。因此，公司计划在海南设立生产基地。

　　为了提高募集资金使用效率，经公司审慎研判，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，使用募集资金建设在海南食品加工生产基地，加快项目建设进度，为公司华南区域市场业务发展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目的基本情况

　　1、项目名称：海南紫燕食品加工生产基地项目

　　2、实施主体：海南云紫食品有限公司

　　3、新项目建设内容和建设规模：规划总投资30,158.71万元，建设期20个月。拟在海口建设食品加工生产基地，以发挥海南的政策和区位优势，降低进口原材料采购成本，项目建成达产后将新增产能11,000吨，为公司在海南及周边区域业务拓展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。

　　（二）新项目的可行性分析

　　1、卤制食品前景广阔，项目实施具备市场可行性

　　食品与人民的生活息息相关，是国家繁荣和人民安居乐业的基础，随着我国经济发展的提速、人民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场近年来得到了快速的发展。根据市场数据，2020年中国卤制食品行业市场规模约在2,500.00亿元至3,100.00亿元之间，其中，佐餐卤制食品行业市场规模预计2025年可达到2,799.32亿元，2020年至2025年复合增长率为11.40%。

　　秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅” 的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求，已成长为国内知名品牌之一，良好的品牌知名度和市场美誉度会对消费者产生较好的黏性，有利于本项目产品的顺利推广和产能消化。

　　2、公司具备丰富的生产和仓储经验，项目实施具备技术可行性

　　公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超5,600家连锁门店的经营需求。公司一贯重视产品质量和食品安全，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，从原材料采购溯源、生产工艺控制、危害关键点控制、产品检验放行、全程冷链配送等多个方面建立了规范的管理体系。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。此外，公司构建了相互集成、稳定可靠的核心业务信息化运作平台，实现公司全流程业务信息资源的充分调配和共享，信息整理和分析功能进一步提升。

　　同时，为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，建立了一套完善的物流仓储管理制度；公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，对材料市场变化趋势拥有一定判断能力，能够做到科学储备、规模生产、精确配货，进一步优化公司的成本结构，有效平抑上游价格波动影响，持续提升公司业务的抗风险能力。

　　综上，公司在工厂建设、质量管理、日常运营、仓储运营管理、信息化运作等方面积累了丰富的经验，为本次项目的实施提供了较好的基础。

　　3、公司拥有完善的营销网络体系，为项目实施提供支撑

　　公司是国内规模化的卤制食品生产企业，产品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性，完善的营销网络体系有助于加快产品渗透与推广，实现产品的快速销售。目前，公司已经逐渐建立起包括连锁经营渠道、电商渠道、商超渠道、团购渠道的销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。目前，公司在全国的加盟及直营门店已突破5,600家，同时，公司积极协调各经销商、门店与饿了么、美团等外卖平台合作，从而进一步增强公司产品的终端渗透率；公司于第三方电商渠道方面已经覆盖天猫商城（及天猫超市）、京东（及京东自营）、有赞商城、微信等主流电商平台，实现了对绝大多数网购消费者群体的覆盖。

　　公司完善的营销网络体系保障了公司经营的高效性、灵活性以及消费者反馈响应的及时性，为公司产品销售提供了有力的营销支撑，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　综上所述，项目建设与行业发展前景和公司技术实力、营销能力相匹配，项目具备实施可行性。

　　（三）项目经济效益分析

　　新项目达产年销售收入55,648万元，年总成本费用为49,436万元，包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，年利润总额为5,993万元，按此计算的投资利润率为19.87%，财务内部收益率19.31%（税后），静态投资回收期税后6.15年（含建设期20个月），各项评价指标显示，项目投资回收期较短，收益率高，经济效益较好。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景分析

　　随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场得到了快速的发展。就需求端而言，卤制食品本身起源于餐桌，作为日常饮食消费产品，佐餐卤制食品消费具有较强的刚性需求属性，消费频次较高，消费者基数庞大，在中国卤制食品市场中占据大部分市场份额。就供给端而言，目前中国佐餐卤制食品市场多以区域性的小型个体经营企业为主，市场极度分散，品牌化程度低，未来，随着市场品牌集中化程度的提升、食品卫生安全标准的提高、冷链物流的发展，中国佐餐卤制食品市场将朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方向进一步发展。受益于此，行业内规模化佐餐卤制食品企业发展空间和渗透潜力巨大。

　　（二）可能存在的风险

　　1、食品质量及食品安全风险

　　公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

　　2、产能消化风险

　　本项目将实现年产11,000吨卤制品生产能力，项目产能是基于公司对华南区域卤制品市场容量及市场需求综合分析的基础上，审慎作出的决策。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司原材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加公司生产成本，对公司经营造成不利影响。2022 年以来，公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。

　　4、跨区域经营风险

　　目前公司产品销售主要集中在江苏、上海、武汉、成都等地区，并已逐步在全国市场展开布局。由于进入不同地域的市场需要考虑到不同区域消费者饮食习惯、消费能力等多种因素，业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。

　　5、销售渠道的管理风险

　　目前，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式， 截至2022年12月31日，公司终端品牌门店合计超过5,600家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。

　　五、相关审议决策程序

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”。新增项目的实施主体均为海南云紫，实施地点为海口狮子岭工业园。并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目增加所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次增加募投项目是公司对现有募投项目实施进度、公司资金状况进行综合分析后的审慎决定，不改变原有募投项目的实施方案，募集资金不足部分将由公司使用自有资金补足。本项目成功实施后，将新增产能11,000 吨，能进步提升公司的盈利能力，有利于广大中小投资者的利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对增加募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次增加募投项目是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定。我们同意公司本次募投项目的增加事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加募投项目，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向及用途和损害中小股东利益的情形。我们同意本次募集资金投资项目的增加。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目，是公司综合考虑市场、行业环境变化后，根据经营发展需要做出的审慎决策，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、关于本次增加募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次增加募集资金投资项目的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品         公告编号：2023-024

　　上海紫燕食品股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理到期

　　收回并继续进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理到期收回情况：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金合计15,500万元，收到收益199.52万元。

　　● 继续进行现金管理进展情况：

　　投资种类：银行理财产品

　　投资金额：8,000万元

　　现金管理受托方：建设银行、交通银行

　　现金管理期限：185天、182天

　　● 履行的审议程序：公司于 2022 年 10 月 8 日召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　一、现金管理到期收回情况

　　公司分别于2022年10月17日购买宁波银行单位结构性存款 4,500万元；2022年10月19日购买北京银行单位结构性存款7,000万元；2023年1月19日购买建设银行上海市分行单位人民币定制型结构性存款4,000万元。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并继续进行现金管理的进展公告》。

　　公司已于近日赎回上述募集资金现金管理到期产品，收回本金合计15,500万元，收到收益199.52万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况：本次理财资金来源为闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（三）现金管理的投资方式

　　1、现金管理产品的基本情况

　　2、合同主要条款

　　（1）中国建设银行上海市分行单位人民币定制型结构性存款

　　（2）交通银行蕴通财富定期型结构性存款182天（挂钩汇率看涨）

　　3、使用募集资金现金管理的说明

　　本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　二、审议程序及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、现金管理受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　本次现金管理受托方建设银行、交通银行为上市金融机构，本次现金管理不存在为该次交易专设情况，也不存在本次理财产品到期无法履约情况。

　　（二）上述受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　截至2023年3月31日，公司货币资金金额为34,689.41万元，本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为8,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为23.06%。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置募集资金及募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金购买的理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体会计处理以审计结果为准。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　金额:万元

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603057      证券简称：紫燕食品      公告编号： 2023-013

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利7.5元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，累计母公司可供分配利润为667,456,338.68元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润46.30%，占归属于上市公司股东净利润的比例为139.29%。

　　如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的短期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，具备合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月22日证券代码：603057         证券简称：紫燕食品       公告编号：2023-016

　　上海紫燕食品股份有限公司关于确认

　　公司2022年度日常关联交易超出部分

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计事项经尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易是公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　事前认可意见：公司预计的各项关联交易符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会第一届董事会第十六次会议进行审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。

　　独立意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员认为公司预计2023年度日常关联交易事项，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，能充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2022年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况以及履行的审议程序

　　1、2022年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况

　　关联人邓绍彬关联企业总计关联交易金额为51,172.26万元，预计额度47,400.96万元，超出3,771.30万元；关联人谢斌关联企业总计关联交易金额为12,323.19万元，预计额度11,625.35万元，超出697.84万元。

　　2、履行的审议程序

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　事前认可意见：公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将本议案提交第一届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。

　　独立意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　审计委员会认为2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是为了满足公司生产经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：预计金额与实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1. 2023年度日常关联交易额度授权有效期为自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　2. 公司实际控制人之一钟怀军拟收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露，上述 2022 年度和 2023 年初至 2023 年 4月19日已发生交易为非关联交易金额。

　　3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

　　4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2022年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　注:关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。

　　履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月 22日