北京凯因科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688687           公司简称：凯因科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本170,908,422股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3,035,824股后的股本167,872,598股为基数，以此计算合计拟派发现金红利33,574,519.60元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为40.25%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为47,842,836.01元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为57.36%。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　该利润分配方案经公司第五届董事会第十七会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1.主要业务

　　公司是一家具有自主创新研发实力，专注于病毒及免疫性疾病领域，集创新药物研发、生产、销售于一体的高科技生物医药公司。公司依托核心技术平台，成功开发出具有自主知识产权的创新药：丙肝全口服泛基因型药物盐酸可洛派韦胶囊和培集成干扰素α-2注射液，并实现产业化落地。当前重点聚焦以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，同时布局免疫性疾病领域提高预防保护率与临床治愈率的创新药物管线。

　　2.主要产品

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司坚持以临床治疗需求为导向，对病毒及免疫性疾病领域产品进行了大量的创新性研究和开发。公司经过药物筛选和发现、临床前研究、临床试验申请、临床研究、产业化研究、药品上市许可申请，最终实现新药研发成果的商业化落地。经过十余年不断积累和价值输出，公司以自主研发模式为主、基于创新药物研发平台的新药开发模式和研发能力已得到验证。

　　2、采购模式

　　公司采购部门根据生产计划、原材料领用计划以及原材料库存情况制订采购计划并组织采购。通过供应商资料审查、现场审计、试用验证等评审程序公司建立了《合格供应商清单》。此外还建立了物料质量管控体系，对物料采购环节的全过程进行质量控制。为确保原材料的供应不会影响生产的正常开展，公司通常储备一定规模的原材料作为安全库存。

　　3、生产模式

　　公司遵循国家相关法律法规及中国GMP标准搭建生产体系。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向。每年底销售部门会制定下一年度及各季度的销售计划，生产系统会根据下年度销售计划制定年度及季度生产计划。当公司季度销售计划发生变化时，生产计划会对应做出调整，在此基础上，生产系统会根据销售的月度发货计划和库存情况制定包装计划。

　　4、销售模式

　　公司与符合GSP要求的、资质齐全、覆盖范围广的医药经销企业进行合作，形成了覆盖全国的流通体系。公司主要与合同销售组织（CSO）进行合作，由CSO负责专业化学术推广及服务。CSO是专业化学术推广及服务组织，在各地区开展学术活动，同时收集药品在临床使用过程中的相关反馈。公司通过CSO组织各类专业化学术推广活动，向医疗机构相关领域专业从业人员及患者等传递公司产品的功能、方案、注意事项和临床研究结果等信息。公司扩展商业销售模式，加强药店、诊所及中小终端的覆盖；同时，在经销模式的基础上，公司围绕新产品组建了专业化的学术推广队伍，快速推进新产品的临床应用。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　2022年，受国内外多重超预期因素冲击影响，医药工业总体营业收入和利润等指标增速同比有所下滑。国家统计局网站数据显示，2022年规模以上医药制造业企业营业收入达2.9万亿，同比下降1.6%，利润总额同比下降31.8%。与此同时，国家积极鼓励医药企业大力创新，不断推动创新药上市批准速度。2022年中国国家药品监督管理局（NMPA）批准上市了1类创新药品18个，包括国产1类新药14款，进口1类新药4款；超过一半是通过优先审评获得加速批准。长远来看，随着国家有关政策扶持力度的加大、医药产业结构优化升级、居民健康需求不断上升等积极因素的影响，我国医药市场规模整体将呈现出逐步回暖增长的良好趋势。

　　医药行业具有投资密度高、技术水平高、人才要求高、投资回报周期长的特点，同时面临严格的行业监管环境，受政策影响较大，但随着人均可支配收入增加及人口老龄化加剧，行业增速保持稳定。医药行业需要基于长时间的技术积累和研发经验总结，经历复杂的多阶段的开发流程，才能实现创新。新药申报上市后，需要接受严格的监管，并经历较为复杂的生产过程和对营销网络要求较高的商业化推广才能实现盈利。医疗改革逐步深入加速行业的分化，引导行业健康有序发展，严格的监管要求促进药品管理水平的提高，同时集中带量采购、医保谈判常态化，都将不断提高行业壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国内首家成功开发出丙肝高治愈率泛基因型全口服系列药物的企业，重点开发的盐酸可洛派韦胶囊系列药物，可覆盖中国所有主要基因型，实现了97%的高治愈率，打破了进口垄断。公司经过多年的研发和产业化研究，1类新药盐酸可洛派韦胶囊于2020年1季度获批上市，同年通过国家医保谈判进入国家医保目录，实现了创新药的商业化落地。2021年9月，国家多部委联合发布了《消除丙型肝炎公共卫生危害行动工作方案（2021-2030年）》，明确提出了2030年“新报告抗体阳性者的核酸检测率达95%以上，符合治疗条件的慢性丙肝患者的抗病毒治疗率达80%以上，专业人员接受丙肝相关内容培训比例达100%”的工作目标。中华医学会肝病分会和感染学分会于2022年组织国内有关专家对丙型肝炎筛查及治疗的推荐意见进行再次更新，在《丙型肝炎防治指南（2022年版）》中推荐可洛派韦系列药物治疗HCV基因1-6型初治或者PRS经治患者，无肝硬化或代偿期肝硬化疗程12周，针对基因3型代偿期肝硬化可以考虑增加RBV（A1）。2022年，凯力唯?国谈续约，覆盖全部国内慢性丙型肝炎主要基因型，医保适应症扩大，为丙肝市场扩大市场占有率创造了战略性的准入条件 。伴随着“消除丙肝公共卫生危害行动专项基金”在多省市的陆续启动，并结合全国爱肝日“全民参与、主动筛查、规范诊疗、治愈肝炎”的主题、世界肝炎日“让肝炎防治服务更加贴近你我”的主题，公司在丙肝宣传教育、综合干预、筛查、转介、诊断、治疗、学术交流、技术培训、能力建设和丙肝患者关怀与救助方面投入资源，努力成为国家消除丙肝行动的民族中坚力量。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　从医药行业年度政策的发布情况来看，作为“十四五”时期的第二年，国家在多个领域都发布了重磅政策，相继出台了多个“十四五”规划类文件，囊括行业多个领域。各部门持续发力，不断推动“三医联动”深入发展。医保方面，引发全民关注的医保目录调整工作顺利推进；结合医保目录调整、医保支付方式改革、医保信息化标准化等方面的动态可以看出，构建中国特色医保制度高质量发展格局的决心；医药方面，一致性评价、创新药等仍是行业关注热点。此外，在互联网医疗、医保线上支付等的发展推动下，三医信息化建设正被高速推进。

　　（1）行业体制改革对医药研发的变革

　　2022年5月9日，国家药监局发布《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》，该条例明确提出，要提高药品自主创新能力，鼓励儿童用药、罕见病用药的研制和创新。

　　药物临床试验关系着药物的安全性问题。药物的安全与患者的健康息息相关。2022年以来，国家药监局等部门发布了一系列药品临床研究指导原则，科学引导企业合理地研发药物，细分领域包括罕见病和创新药、中药和生物药、化学药，进一步明确了临床试验技术标准。

　　（2）药品集中带量采购

　　从药品集采模式来看，今年多地出台了药品挂网方案，未来带量采购+分类挂网采购齐头并进的模式将更加明显，同时由于招采管理子系统陆续对接，未来相关管理必然更加规范化、透明化。随着越来越多的带量采购项目执行周期接近尾声、更多的带量采购的出现，以及本年度多个项目开展续约的实际情况，其续约机制已成为影响药品集采准入和退出的不可忽视的重要一环。加之价格联动等的影响，企业在操作时需做全盘考虑，放长眼光。2021及2022年，带量采购在全国范围内全面铺开，带量采购项目增势迅猛。可预测，2023年带量采购项目的增长趋势仍将延续。

　　（3）医保谈判

　　国家谈判作为医保目录准入的方式之一，尤其引人关注。近年来，我国陆续开展了六批及一次试点医保谈判，相继纳入不少创新药、大品种药，取得较好的成效。从2018年开始，目标外新增药品平均增幅均在50%以上，2022年谈判成功的目录外平均降价幅度高达60.04%，保持较高降幅水准，与2021年的平均降幅基本持平。准入药品治疗领域持续多元化，医保准入与药品审批将更紧密，新药同年上市进医保成为常态，全球新产品也能列入。同时，高价药也能进入谈判，准入价格大幅下降，各类企业准入成功率差异增大，企业整体准入策略更明确。

　　2022年医保谈判规则出台后明确了简易续约规则，“简易续约”有助于简化谈判流程，提高续约效率，缓解行政审批和企业申报的压力。有部分新增适应症的创新药有望不用重新谈判，而是通过“简易续约”规则直接纳入医保。这对于研发企业而言是一项重要的利好。另外，对目录外非独家药品纳入医保进行竞价，是医保局的首次尝试。非独家竞价是中国医保谈判的首次创新，与带量采购（VBP）都是医保基金进一步严格支付标准的体现。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入1,159,973,577.75元，同比增长1.36%；实现归属于上市公司股东的净利润为83,407,819.44元，同比下降22.26%；2022年末，公司总资产为2,209,724,972.77元，同比增长1.47%；归属于上市公司股东的净资产为1,675,556,748.68元，同比下降0.18%；经营活动产生的现金流量净额为134,048,463.67元，同比增长13.66%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2023-024

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任周雅莉女士（简历详见附件）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任职自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　周雅莉女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，并符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规规定的任职资格的相关要求。

　　公司证券事务代表的联系方式如下：

　　电话：010-67892271

　　传真：010-67892271

　　电子邮箱：ir@kawin.com.cn

　　联系地址：北京市亦庄经济技术开发区荣京东街6号

　　邮政编码：100176

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　附件：

　　周雅莉，女，1994年1月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，具备上海证券交易所科创板董事会秘书资格。周雅莉女士曾在公司证券部任证券事务专员，现任公司证券事务代表。

　　截至本公告披露日，周雅莉女士未持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2023-025

　　北京凯因科技股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概况：北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联自然人汤键先生以953万元向公司控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司（以下简称“凯因格领”）进行增资，公司放弃本次凯因格领增资扩股的优先认购权。本次凯因格领增资扩股完成后，凯因科技持有凯因格领的股权比例由80%下降至76%。

　　● 本次交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、本次关联交易概述

　　为满足公司战略发展要求，增强子公司凯因格领资金实力，公司关联自然人汤键先生以953万元向子公司凯因格领进行增资，其中658万元计入凯因格领注册资本，295万元计入凯因格领资本公积。本次增资扩股完成前后，凯因格领的股权结构如下：

　　本次增资扩股完成前：

　　本次增资扩股完成后：

　　本次增资中，汤键先生为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与以上关联人的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，因此，本次认缴凯因格领增资的公司高级管理人员汤键先生为公司的关联自然人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、关联人基本情况

　　汤键，男，中国国籍，2015年12月至2020年6月，任上海复星医药产业有限公司国内营销总部副总经理、市场准入部总经理，江苏万邦医药营销高级副总裁，江苏复星医药销售有限公司高级副总裁；2020年6月至2021年4月，任公司市场准入部负责人。2021年5月至今，任公司副总经理。

　　2、截至本次关联交易为止，关联人汤键除在公司任职外，与凯因科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次关联交易标的为凯因格领公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”。

　　（二）交易标的基本情况

　　注：上表所列主要财务数据为凯因格领单体报表数据

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）评估情况及交易定价

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京凯因格领生物技术有限公司拟增资事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第1004号），评估采用收益法，对凯因格领股东全部权益进行了评估，以 2022年12月31日为估值分析基准日，凯因格领评估价值18,100.00万元。

　　（二）评估方法的选用及合理性

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

　　本次交易经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　投资方：甲方：汤键

　　被投资方：乙方：北京凯因格领生物技术有限公司

　　股东：

　　丙方1：北京凯因科技股份有限公司

　　丙方2：北京视通广达科技有限公司

　　丙方3：周彦炜

　　丙方4：嘉东生物科技（北京）有限责任公司

　　以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方称“甲方”或“投资方”，乙方称为“公司”。

　　根据公司股东决定，将公司的注册资本由12,500万元增加到13,158万元，其中新增注册资本658万元。按照公司投前估值18,100万元为定价依据，本次增资价格由各方协商确定。

　　各方同意，甲方以货币形式合计认购公司新增注册资本658万元，投资总额为953万元，根据前述增资方式及增资价格，甲方投资额中的658万元计入乙方注册资本，其余295万元计入乙方资本公积，具体认缴出资情况如下：

　　根据增资协议相关约定，甲方应向公司指定账户一次性支付投资总额。公司应召开股东会，相应修改公司章程。根据本次增资及本协议作出相应决议，并在出资款到达指定账户之后尽快办理工商变更登记手续。

　　本协议经各方自然人、法定代表人或有权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）关联交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　为保证凯因格领的持续经营，满足凯因格领业务发展的资金需求，汤键先生出于个人意愿增资953万元人民币。公司本次放弃对凯因格领增资扩股的优先认购权，引进公司关联方增资控股子公司，实现了公司与核心经营团队风险共担，充分调动了公司核心管理层积极性，有利于增强业务团队信心，此决定符合公司及子公司的长远发展规划。

　　本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司凯因格领增资扩股的优先认购权，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：凯因格领本次增资扩股暨关联交易的事项有利于推动公司的业务发展，满足控股子公司业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力。本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意控股子公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于控股子公司凯因格领业务发展的资金需求而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）海通证券关于北京凯因科技股份有限公司子公司增资扩股暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2023-026

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　一、本次授权事宜的具体内容

　　本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

　　(一) 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　(二) 发行股票的数量、种类及上市地点

　　授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　(三) 发行方式及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。并将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　(四) 发行价格与定价方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　(五) 限售期安排

　　发行对象认购的发行股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　(六) 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　(七) 发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　(八) 本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　(九) 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

　　9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。综上，我们同意董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事项。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日