信达证券股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告（下转C96版）

　　证券代码：601059        证券简称：信达证券        公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月20日，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<信达证券股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》，拟根据中国证监会、上海证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《信达证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行相应修订，具体修订内容详见附件。

　　本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　信达证券股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：《信达证券股份有限公司章程》修订对比表

　　修订前条款修订后条款修订依据第一章 总则第一章 总则第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本章程。增加制定依据    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000710934967A。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为91110000710934967A。

　　第三条 公司于2022年12月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股324,300,000 股，于2023年2月1日在上海证券交易所上市。第三条 公司于 2022年12月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 324,300,000 股，于 2023 年2月1日在上海证券交易所上市。    第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司

　　英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.

　　第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司

　　英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.

　　第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，邮政编码：100031。第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，邮政编码：100031。第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总经理为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》    第十三条 公司文化建设的总体要求是以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，扎实推进企业文化建设，强化务实作风、恪守诚信本色，倡导风清气正的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，妥善处理好股东、客户、政府、员工等利益相关者之间的关系，保护投资者合法权益、履行社会责任，助力公司高质量发展。

　　公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发展”。

　　《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》《证券行业文化建设十要素》等相关规定    第十四条 公司廉洁从业管理目标是规范公司廉洁文化建设、廉洁从业风险防控、切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管理，建立健全廉洁从业相关制度安排，保证公司诚信、合法、有效经营，促进公司健康发展，保护投资者合法权益。

　　公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全体员工在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法规、证监会的相关规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条

　　《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项

　　第十五条 公司诚信从业管理目标是牢固树立依法依规、诚实守信开展业务活动的理念，自觉抵制违法违规和失信行为，形成诚信展业意识与行为习惯。公司及全体员工应当自觉遵守公平竞争、勤勉尽责、言行一致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁从业的要求。《证券行业诚信准则》第五条至第十一条    第十六条 公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。

　　公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

　　《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》4.1.4第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。第十七条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，强化廉洁从业管理目标，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。    《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十五条

　　《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项意见

　　第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。第十八条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。第十五条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。第十九条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。第三章 党组织第三章 党组织第十六条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。第二十条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。    第十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

　　（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

　　（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

　　（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

　　第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

　　（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业、廉洁从业建设文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

　　（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

　　（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

　　《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十四条

　　《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第十二条等规定

　　第四章 股份第四章 股份第一节 股份发行第一节 股份发行第十八条 公司的股份采取股票的形式。第二十二条 公司的股份采取股票的形式。    第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十二条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 日。第二十六条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 日。第二十三条 公司股份总数为 324,300 万股，全部为普通股。第二十七条 公司股份总数为 324,300 万股，全部为普通股。第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购    第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理，并及时披露。《上海证券交易所股票上市规则》7.7.8    第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　《公司法》第一百六十二条

　　《上市公司章程指引》第二十四条

　　第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十二条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　相应调整序号    第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

　　第三十三条 公司因本章程第三十一第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

　　相应调整序号第三节 股份转让第三节 股份转让第三十条 公司的股份可以依法转让。第三十四条 公司的股份可以依法转让。第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。    第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　第三十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　根据公司实际情况    第三十三条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十七条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四节 股权管理第四节 股权管理第三十八条  公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相关法律、法规、规章及规范性文件进行股权管理。《证券公司股权管理规定》    第三十四条 公司办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

　　公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

　　第三十九条 公司董事会（监事会）办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

　　公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

　　根据公司部门设置更改    第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

　　第四十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

　　公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

　　《证券公司股权管理规定》第二十四条规定    第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。

　　股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　第四十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权，持有5%以下股权的股东除外。

　　股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　《证券公司股权管理规定》第二十五条第三款第三十七条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。第四十二条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。第五章 股东和股东大会第五章 股东和股东大会第一节 股东第一节 股东第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。《关于加强上市证券公司监管的规定（2020修订）》第三项第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。    第四十条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第四十五条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。    第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　　第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　　第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　修改表述第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。    第四十五条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

　　公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

　　（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

　　（三）公司发生重大亏损；

　　（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理；

　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

　　（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

　　第五十条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

　　公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

　　（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

　　（三）公司发生重大亏损；

　　（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理；

　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

　　（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

　　第四十六条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

　　（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；

　　（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第五十一条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

　　（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；

　　（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第五十二条  公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行为：

　　（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

　　（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

　　（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

　　（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

　　（七）中国证监会禁止的其他行为。

　　公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及控股股东、实际控制人发生上述情形。

　　公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　《证券公司股权管理规定》第二十九条    第四十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：

　　（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）质押所持有的公司股权；

　　（三）变更实际控制人；

　　（四）变更名称；

　　（五）发生合并、分立；

　　（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。

　　公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　第五十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现除第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告外，其他情形发生后时，应当在 5 个工作日内通知公司：

　　（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）质押所持有的公司股份；

　　（三）变更实际控制人；

　　（四）变更名称；

　　（五）发生合并、分立；

　　（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

　　公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　《上市公司章程指引》第二十九条第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。与第五十三条合并    第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第二节 股东大会的一般规定第二节 股东大会的一般规定    第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准第五十一条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　相应调整序号    第五十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

　　（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

　　（七）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。

　　第五十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东大会审议通过的其他情形。

　　《上市公司章程指引》第四十二条

　　《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10

　　第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

　　年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

　　年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

　　（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

　　《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7第五十三条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。    第五十四条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第五十九条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集第三节 股东大会的召集    第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 已发行有表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7    第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东大会的提案与通知第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。    第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7并相应调整序号第六十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。    第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　《上市公司章程指引》第五十六条    第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。《上海证券交易所股票上市规则》4.2.6第五节 股东大会的召开第五节 股东大会的召开第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。    第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

　　代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

　　代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十一条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。    第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。    第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

　　进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

　　进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　《上海证券交易所股票上市规则》4.2.2    第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，并存档备查。    《上市公司章程指引》第七十条

　　《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条

　　第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。    第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东大会的表决和决议    第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　《上市公司章程指引》第七十八条

　　《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10

　　第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　有关联关系的股东的回避和表决程序为：

　　(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

　　(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

　　(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。

　　第九十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　有关联关系的股东的回避和表决程序为：

　　(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

　　(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

　　(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。

　　《上市公司章程指引》第八十条第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人提名的方式和程序为：

　　(1) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；

　　(2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

　　第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人提名的方式和程序为：

　　(1) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；

　　(2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。

　　第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股份的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　《上市公司章程指引》第八十二条之注释2

　　《上市公司章程指引》第八十二条

　　第九十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。第九十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。第九十四条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第九十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。    第九十五条 实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

　　（一）会议名称；

　　（二）董事、监事候选人姓名；

　　（三）股东姓名；

　　（四）代理人姓名；

　　（五）所持股份数；

　　（六）累积投票时的表决票数；

　　（七）投票时间。

　　第一百条 实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

　　（一）会议名称；

　　（二）董事、监事候选人姓名；

　　（三）股东姓名；

　　（四）代理人姓名；

　　（五）所持股份数；

　　（六）累积投票时的表决票数；

　　（七）投票时间。

　　第九十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第一百一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第九十七条 董事、监事获选的最低票数应超过全部选票数除以应选董事、监事人数的平均数的一半。第一百二条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。    第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第一百三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一条 股东大会采取记名方式投票表决。第一百六条 股东大会采取记名方式投票表决。    第一百二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　《上市公司章程指引》第八十七条    第一百三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。第一百九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第六章 董事会第六章 董事会第一节 董事第一节 董事    第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

　　（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

　　（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；

　　（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；

　　（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；

　　（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（十四）中国证监会认定的其他情形；

　　（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百一十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

　　（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

　　（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；

　　（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；

　　（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；

　　（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（十四）中国证监会认定的其他情形；

　　（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关董事事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

　　《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3    第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（下转C96版）