华能澜沧江水电股份有限公司 关于第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2023-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十次会议于2023年4月21日以现场方式召开。会议通知已于2023年4月11日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事4人，委托出席监事1人，其中监事会主席夏爱东委托监事石青出席并表决。经半数以上监事共同推举本次会议由监事石青主持会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2022年年度报告及摘要》，并发表如下意见：

　　1.《公司2022年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2022年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2022年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2022年度利润分配方案》。

　　公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　监事会同意《公司2023年第一季度报告》，并发表如下意见：

　　1.《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2023年度内部审计计划的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年；财务报告审计费用为人民币204.4万元、内部控制审计费用为人民币31.6万元，合计人民币236万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将上述第一、二、三、四、九、十项议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2023年 4月22日

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电       公告编号：2023-022

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.175元（含税）。不转股，不送股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2022年母公司实现净利润6,438,779,666.41元。根据《公司章程》规定计提法定盈余公积金后，不提取任意盈余公积。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2022年度利润分配方案如下：

　　公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2022年12月31日的总股本18,000,000,000股为基数计算，每10股派发现金红利1.75元(含税)，合计派发现金红利总额3,150,000,000.00 元。现金分红金额占母公司净利润比例为48.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意公司2022年度利润分配方案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，分红方案符合公司的实际情况，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意《公司2022年度利润分配方案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2022年度利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2023-023

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2022年日常关联交易执行

　　及2023年预计情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日召开董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》，审计委员会认为：

　　公司关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联交易不会影响公司独立性，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司关联交易事项。

　　2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》，关联董事回避表决。独立董事进行了事前认可和审议，并发表独立意见如下：

　　公司日常关联交易属于公司正常业务发展需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司关联交易事项。

　　（二）2022年日常关联交易实际执行情况

　　2022年公司共发生关联交易118,408万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.70%。其中与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）及其子公司发生102,095万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.46%；与其他关联方发生关联交易金额16,313万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.23%。2022年公司关联交易发生金额控制在2021年年度股东大会审议通过的关联交易预计金额范围内。

　　（三）2023年日常关联交易预计情况

　　1.向关联方采购商品。

　　2023年预计向关联方采购商品金额约114,742万元，主要为向华能能源交通产业控股有限公司采购光伏设备组件、电缆、其他设备及办公用品等。

　　2.接受关联方劳务。

　　2023年预计接受关联方劳务金额约21,643万元。主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术服务费、向永诚财产保险股份有限公司支付保险费、向华能技术创新中心有限公司和华能清洁能源技术研究院有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息化建设相关费用等。

　　3.向关联方出售商品。

　　2023年预计向关联方出售商品金额约5,000万元，主要为向华能清洁能源（曲靖沾益）有限公司出售光伏组件等设备。

　　4.向关联方提供劳务。

　　2023年预计不发生向关联方提供劳务相关业务。

　　5.向关联方租出资产。

　　2023年预计向关联方出租房屋金额约680万元。主要为向华能集团及下属子公司出租办公用房。

　　6.向关联方投资。

　　2023年预计与关联方共同投资117,000万元，主要为向关联方增资及与华能集团下属子公司共同投资清洁能源基金等。

　　综上，公司2023年预计与关联方发生日常关联交易259,065万元，占公司2022年末净资产绝对值的3.71%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易229,052万元，占公司2022年末净资产绝对值的3.28%；预计与其他关联方发生日常关联交易30,013万元，占公司2022年末净资产绝对值的0.43%。

　　在上述日常关联交易预计总额度范围内，同一控制下的关联方之间额度可以相互调剂。

　　2022年日常关联交易执行和2023年预计情况表

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.中国华能集团有限公司。

　　中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人温枢刚，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。截至公告日，中国华能集团有限公司持有公司90.72亿股，持股比例50.4%。

　　2.云南省能源投资集团有限公司。

　　云南省能源投资集团有限公司成立于2012年2月，法定代表人胡均，注册资本131.34亿元人民币，注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号。经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。截至公告日，云南省能源投资集团有限公司持有公司40.868亿股，持股比例22.70%。

　　3.云南合和（集团）股份有限公司。

　　云南合和（集团）股份有限公司成立于2014年12月，法定代表人毕凤林，注册资本60亿元人民币，注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。经营范围为：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。截至公告日，云南合和（集团）股份有限公司持有公司20.412亿股，持股比例11.34%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述法人与公司构成关联方。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南省能源投资集团有限公司和云南合和（集团）股份有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　公司在日常经营中发生上述关联交易时，严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：

　　（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。

　　（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。

　　（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。

　　公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格。无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，未损害公司中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，互利共赢，有助于公司生产经营发展，有利于提高公司市场竞争力。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务为电力生产，公司不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600025             证券简称：华能水电

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫              主管会计工作负责人：邓炳超        会计机构负责人：赵虎

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：孙卫              主管会计工作负责人：邓炳超         会计机构负责人：赵虎

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫              主管会计工作负责人：邓炳超        会计机构负责人：赵虎

　　母公司资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫            主管会计工作负责人：邓炳超          会计机构负责人：赵虎

　　母公司利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫              主管会计工作负责人：邓炳超        会计机构负责人：赵虎

　　母公司现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙卫             主管会计工作负责人：邓炳超         会计机构负责人：赵虎

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2023-019

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议于2023年4月21日以现场方式召开。会议通知已于2023年4月11日以书面方式发出。本次会议应出席董事14人，亲自出席的董事12人，委托出席的董事2人，其中董事李庆华和王超委托副董事长苏劲松出席并表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。孙卫董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2022年度董事会授权事项履职情况的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2022年度利润分配方案》。

　　公司以总股本180亿股为基数，按照每10股派发现金股利1.75元（含税），2022年度拟分配现金股利31.50亿元，其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南能投资本投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，派发现金红利28.35亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利3.15亿元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　中国华能财务有限责任公司(简称华能财务）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。

　　中国华能集团香港财资管理有限公司（简称香港财资）持有符合香港法例的《公司注册证明书》；建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；香港财资资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷；香港财资与公司及关联公司之间发生的关联存款业务风险可控。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司2022年度环境、社会和管治（ESG）报告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案》。

　　公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。关联董事回避表决。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　十二、审议通过《公司2022年度对外捐赠情况及2023年度对外捐赠计划的议案》。

　　2023年公司计划捐赠支出3,296.79万元，主要用于“百千万工程”等扶贫事项，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《公司2022年度工资总额清算方案及2023年度工资总额预算方案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《公司投资开发新能源项目的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《公司2023年度财务预算的议案》。

　　2023年发电量预算为997亿千瓦时，营业收入预算210.89亿元，营业成本预算92.94亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用预算合计37.04亿元。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《公司2023年度投资预算的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《公司2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《公司2023年度内部审计计划的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；年度财务报告审计费用为204.40万元人民币，年度内部控制审计费用为31.60万元人民币，合计236万元人民币。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于增加公司银行间市场债务融资工具发行额度的议案》。

　　同意自公司2022年度股东大会批准之日起至2024年6月10日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注﹝2022﹞TDFI28号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币300亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币140亿，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币160亿元，每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币50亿元。

　　本次决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至2024年6月10 日24时(现执行《接受注册通知书》(中市协注﹝2022﹞TDFI28号)有效期截止日)，如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、审议通过《关于修订<公司内部审计工作规定>的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述第二、四、五、六、十五、十九、二十、二十一、二十二、二十三项议案及经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2022年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：600025       证券简称：华能水电      公告编号：2023-025

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　一、天职国际基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。

　　2.投资者保护能力。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师2：刘洋，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计236.00万元人民币，其中：年报审计费用204.40万元人民币，内部控制审计费用31.60万元人民币。

　　二、拟续聘会计师事务所履行程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计期间，勤勉尽责、严谨高效，高质量地完成了各项审计任务。同意续聘天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：天职国际具备从事证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，能够坚持以公允、客观态度进行独立审计，较好地履行外部审计机构的责任与义务，具备足够的投资者保护能力。我们同意续聘天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年4月22日