北京中岩大地科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量81,528股，占公司目前总股本的0.0638%。

　　2、 本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　（2）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（3）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

　　（5）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。

　　（6）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

　　（7）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。

　　（8）2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（9）2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。

　　（10）2022年5月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通。

　　（11）2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一） 第一个限售期已届满

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为2022年2月18日，公司本激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于2023年2月17日届满。

　　（二） 第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为81,528股，占公司目前总股本的0.0638%。具体如下：

　　注：公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　四、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划授予数量进行了调整。调整后，预留限制性股票数量由25万股调整为30万股，预留限制性股票比例未超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。

　　根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。鉴于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2021年5月14日实施完毕，预留授予的限制性股票数量由30万股相应调整至38.8893万股。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们认为公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对10名激励对象预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计81.528股办理解除限售事宜。

　　六、 监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司10名激励对象预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计81,528股办理解除限售事宜。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　八、 独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中岩大地和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2023-025

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　（2）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（3）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

　　（5）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。

　　（6）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

　　（7）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。

　　（8）2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（9）2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。

　　（10）2022年5月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通。

　　（11）2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因及数量

　　（1）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票39,083股；1名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,125股。

　　（2）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：

　　注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《北京中岩大地科技股份有限公司2022年年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

　　根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2022年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予50名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票352,346股进行回购注销。

　　（3）根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限制性股票的名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；5名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；5名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的15,695股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计420,249股。

　　（二）回购注销的价格

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限制性股票回购价格由11.20元/股调整为元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.57元/股调整为10.374元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为4,614,532.146元，公司将以自有资金支付。

　　三、审批程序

　　公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。独立财务顾问对此事项出具了相关意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟对2021年限制性股票激励计划不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和公司《激励计划》的规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；公司本次回购注销部分限制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会的核查意见

　　经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票39,083股；1名激励因对象岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,125股。

　　根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”，鉴于2022年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予50名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票352,346股进行回购注销。

　　根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限制性股票的5名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；5名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的15,695股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计420,249股。

　　公司本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　（四）独立财务顾问报告结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为:中岩大地本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　七、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议;

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：003001        证券简称：中岩大地        公告编号：2023-028

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备及信用减值损失情况

　　为公允、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2022年度公司计提各类减值准备共计5,622.55万元，占2021年度经审计净利润的50.42%，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　二、 减值准备的计提依据及方法

　　1、坏账准备

　　根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险。对于某项应收票据、应收账款或其他应收款，如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收票据、应收账款、其他应收款，公司依据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2、 存货

　　公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按差额计提存货跌价准备。

　　对于建造合同项目形成的存货，公司对其逐项进行检查，当建造合同项目预计总成本超过预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。

　　3、 合同资产

　　公司对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的合同资产，划分为不同的组合，始终按照相当于整个存续期预期信用损失计量损失准备。

　　4、 其他非流动资产及商誉

　　公司于资产负债表日对长期资产项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各类减值准备共计5,622.55万元，减少公司2022年度合并报表利润总额5,622.55万元，该金额已经年审会计师事务所审计确认。

　　四、 董事会对计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分，公允地反映公司财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提资产减值准备事项依据充分。有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

　　六、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备，公允地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、 公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2023-029

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2022年年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：

　　一、 授权具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）以简易程序向特定对象发行股票的种类、面值和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）以简易程序向特定对象发行股票发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）以简易程序向特定对象发行股票的定价方式或者价格区间及限售期本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　以简易程序向特定对象发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）上市地点

　　以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　（八）决议的有效期

　　有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括审议决策公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、办理与发行有关的其他事宜。

　　13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　三、 履行的审议程序

　　（一） 董事会审议意见

　　公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2022年年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司在2022年年度股东大会审议通过此议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2022 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：003001                证券简称：中岩大地                公告编号：2023-018

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以127,305,277为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　1、行业分析

　　（1）建筑行业：

　　2022年，我国经济社会发展遭遇国内外多重超预期因素冲击,风险挑战前所未有，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。面对新的下行压力，国家采取果断措施，及时调控，推进供给侧结构性改革，出台一揽子稳经济政策，促进经济企稳回升。随着我国城镇化进程进入中后期，城市更新、乡村振兴、新型基础设施建设等政策落地实施，建筑行业仍有较长红利期。

　　2023年中央经济工作会议提出，通过政府投资和政策激励有效带动全社会投资，加快实施“十四五”重大工程，加强区域间基础设施联通。目前，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局指引下，国家扎实推动京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展，高标准、高质量建设雄安新区、成渝地区双城经济圈建设等多重战略机遇的叠加，基建行业发展势头良好，未来发展空间巨大。“十四五规划”提到，要统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，大力发展新基建。岩土工程技术作为基础设施建设的重要组成部分，趋向于闭环化、智能化、系统化和环保化，行业内传统工艺处于优化升级过程中，为适应社会发展的方向，对于地基与基础工程行业新工艺的产生起到促进和激励作用。随着我国国民经济的发展，城镇化不断推进，城市“综合管廊”的不断发展，建筑可用地日趋紧张，高等级建筑越来越多，地下空间开发力度加大，施工环境越来越复杂，对地基与基础工程提出了更高的要求。以智慧、智能、大数据、物联网等高科技为支撑，发展低碳经济，已经成为我国社会经济发展的重要方向，也是地基与基础工程行业的发展方向。

　　（2）环境修复行业：

　　2022年作为“十四五”的关键之年， 全国各地贯彻落实《中华人民共和国土壤污染防治法》的有关规定，使土壤污染防治工作迈上了新台阶，行业规模持续增长。2022年中央财政安排土壤污染防治专项资金44亿元，与2021年保持一致。通过中国采购与招标网、中国采招网等公开途径不完全统计，2022年土壤修复行业总资金额约142亿元（包括工业污染场地修复、农田修复，场地调查、风险评估咨询服务等），其中工业污染场地修复工程，资金额约90亿元。随着全国土壤污染状况详查工作的推进，各省市陆续更新了污染地块修复名录，2022年全国污染地块总数达到982块，较2021年增长了27.5%。全国建设用地土壤污染风险管控名录中的地块数量处在快速增长阶段 ，土壤修复工程行业发展空间较大。

　　“十四五规划”规划提出，要对于土壤污染治理做出了新的规划，积极探索土壤调查评估和修复全过程咨询服务模式；通过试点加快“治理修复+开发利用”制度创新，通过加强承诺制、加大监督管理力度，破解政策障碍；对于大型复杂污染地块，在充分保证风险可控的前提下，探索场内+场外分步验收方法，合理加快建设用地土壤污染风险管控及修复名录的退出机制。标志着我国土壤修复工程进入了一个新阶段。现阶段国内土壤污染问题较为严重，尤其是人口密集的长三角、珠三角地区以及西南、中南地区的土壤重金属污染较大，北方地区还存在大量的废弃矿场、采石场等。

　　2、周期性特点

　　（1）建筑行业和岩土工程行业的周期性。

　　岩土工程行业作为建筑业的分支，其发展依托国民经济的持续增长和固定资产投资的规模。在经济较为景气的时期，需要工业建设的发展来满足经济发展的需要；在经济不景气时期，大规模的基础设施建设投资又是国家拉动经济发展、促进经济复苏常用的手段。因此，本行业抗经济波动能力较强。

　　（2）环境修复行业的周期性

　　环境修复行业不存在明显的周期性。知名机构EBJ（Environment Businiess Journal）曾将环保行业发展分为4个阶段，分别是市场初步发展阶段、环保基础设施发展阶段、加强监管阶段以及成熟稳定阶段。根据目前我国的行业特点，并与发达国家发展水平相比较，我国环境修复行业处于基础设施发展阶段，正在加速成长。未来随着国家对环保的重视程度提高以及经济转型力度的加大，政府将出台更多的政策用以规范行业的发展，行业将进入加强监管阶段。

　　3、公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及竞争优劣势

　　岩土工程行业所能处理的问题包括：各类建(构)筑物的基础工程，交通基础设施，包括道路、机场、铁路、港口码头、地铁、隧道等；资源回收利用，能源，历史结构物的保护和修缮，废弃物处理与污染问题，场地整治和环境改良，自然灾害的防治和风险减轻等。虽然国内大中型岩土工程类企业众多，但该行业如此大的覆盖范围，足以让技术实力突出、施工质量强、经营范围多样化的企业得到充分的发展。目前参与岩土工程施工服务市场竞争的企业主要分为两种类型：一是具备较强技术实力和项目经验的岩土工程企业，拥有较好的施工资质、管理水平、技术实力及品牌知名度，有实力竞争国家重点及其他大中型岩土工程项目；二是小型岩土工程施工企业，数量众多、规模偏小、技术水平较低，多数企业只能以价取胜，竞争激烈，毛利率水平较低。

　　环境修复是我国重点发展的行业，“十四五规划”明确提出，我国发展环境面临深刻复杂变化，生态环保任重道远。“十四五”时期经济社会发展主要目标是生态文明实现新进步，国土空间开发保护格局得到优化，主要污染物排放总量持续减少，森林覆盖率提高到24.1%，生态环境持续改善，生态安全屏障更加牢固，城乡人居环境明显改善等。纲要中明确指出，要完善生态安全屏障体系，加快推进黄河重点生态区、长江重点生态区和东北森林带等生态屏障建设，加强长江、黄河等大江大河和重要湖泊湿地生态保护治理，加强重要生态廊道建设和保护。同时深入打好污染防治攻坚战，建立健全环境治理体系，推进精准、科学、依法、系统治污，协同推进减污降碳，不断改善空气、水环境质量，有效管控土壤污染风险。推进重点流域重污染企业搬迁改造，推进受污染耕地和建设用地管控修复，实施水土环境风险协同防控。上述未来规划方向看，公司的环境修复的业务发展空间十分广阔，公司拥有的环境岩土技术将在环境风险管控、土壤应急和修复等领域中大显身手，公司也将抓住历史机遇、乘势而上，不断构建和提升核心竞争力和市场份额，从而加快成为环境修复领域的前沿企业。

　　公司是国家高新技术企业，设立有王思敬院士工作站、博士后科研工作站。经过多年的积累和发展，公司拥有地基基础工程专业承包壹级资质、岩土工程设计甲级等一系列岩土工程领域必要的业务资质，是集总承包、专业承包、勘察、设计、施工为一体的综合服务商。近年来公司不断加大研发投入，加强技术上的优势，相继申请了多项专利技术，并参与了我国城乡建设领域全文强制性规范中与岩土工程相关的全部三本规范的编制工作，主编及参编了60余部国家、行业标准及教材，奠定了公司在国内岩土工程施工技术领域的地位。凭借技术优势、项目经验以及多年积累的品牌影响力，公司在北京、山东、湖北、湖南、浙江、广东、四川、云南等地区建立起较强的竞争优势，并逐步实现跨区域经营，累计布局全国二十余个省、直辖市及自治区。目前，公司已成长为一家全国性布局、能够为客户提供一揽子解决方案的岩土科技公司。但是，公司也面临一定的竞争劣势，如：融资渠道相对单一，单一的融资渠道也可能会对公司承揽重点项目和特大型、大型建筑项目造成一定资金压力障碍，从而对公司在日益激烈的市场竞争中产生不利的影响。

　　4、公司现有的行业资质

　　公司拥有地基基础工程专业承包壹级资质、特种工程（建筑物纠偏和平移、结构补强）专业承包不分等级、环保工程专业承包壹级资质、建筑工程总承包叁级资质、市政公用工程总承包叁级资质、施工劳务不分等级、工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级资质、工程设计环境工程专项（污染环境工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）乙级资质以及工程勘察专业类（岩土工程（勘察，物探测试检测监测））乙级资质，能够承接和完成各种规模大、周边环境复杂、技术要求高的项目。报告期内，公司相关资质未发生重大变化。

　　（二）报告期内公司从事的主要业务

　　公司的主营业务为岩土工程、环境修复等领域的服务，是一家拥有多项核心技术，能够为建筑、交通工程、市政工程、环保工程等不同行业客户提供包括设计、咨询、施工在内的岩土工程一揽子解决方案的岩土科技公司。

　　公司的产品及服务主要应用于工业与民用建筑领域、基础设施领域、环境与节能领域、新能源领域等建设项目的岩土工程服务。具体服务领域及说明如下表：

　　1、公司的主要业务模式

　　公司的经营模式主要包括两种，一种是采用单一的专业施工承包模式，即根据客户提供的设计文件进行施工组织，完成施工任务。除此模式外，公司凭借在技术、品牌等方面的竞争优势，更加侧重采用设计施工一体化的经营模式。设计施工一体化模式是公司发挥自身的计算分析能力、专利、特有技术以及项目管理等方面的优势，结合业主的需求，提供设计方案或针对已有的设计方案进行优化，并最终完成后续施工。

　　公司主要业务模式包括销售模式、采购模式以及生产模式，具体如下：

　　（1）销售模式

　　公司的主要销售模式为参与招投标，根据发包人招标文件的发布方式分为公开招标和邀请招标。公司商务中心、岩土各部及分公司，通过固定客户或是相关网站等信息渠道，广泛收集项目信息，经过分析和筛选，将自身具有竞争优势的项目确立为公司重点跟踪的信息；在获取项目信息后，公司核心团队与业主进行接洽，取得项目需求信息，并与相关人员交流相关工程技术和解决方案；公司根据法律法规规定及业主要求履行招投标手续，参与投标工作。

　　在投标过程中，公司会依据发包方发包的情况，组织商务中心、技术中心及相关的各岩土部门成立投标小组进行标书的编制工作，承揽岩土工程业务。

　　投标完成后，项目经营人员将随时跟踪投标状况，并在中标后及时获取中标通知书，商务中心将对项目进行立项，并组建项目部开始进行主合同的谈判与签订工作。主合同需经商务中心审核、主管领导审批后方可进行签订，并交由财务部进行合同备案。

　　（2）采购模式

　　公司经营业务中的采购主要包括材料及劳务分包采购等。

　　公司注重工程施工项目管理，制定了较为完善的采购管理制度。对于混凝土、钢筋、水泥等成本较高，对工程质量影响较大的材料，公司实行统一采购。在劳务分包管理制度中，从分包商的选择到施工质量把控上严格进行管理。

　　（3）生产模式

　　公司的生产模式分为施工方案编制和项目实施两部分。施工方案编制阶段，公司根据客户提供的地勘报告、设计图纸以及客户的要求等信息，以法律法规、技术规范以及公司完成类似项目的经验为依据，同时考虑质量、安全、造价、工期等因素，完成方案编制并履行项目方案的审批。

　　项目实施阶段包括施工前的准备工作、现场施工、竣工验收三个步骤，具体根据工程地质情况和项目方案，为客户提供施工服务。在施工前由项目部负责施工现场勘察及技术准备，认真做好设计方案的核查工作，负责编制施工方案、编制项目计划成本、组织图纸会审。完成现场踏勘及图纸会审编制施工方案后，项目部负责组织人员、设备、材料进场等工作。项目含有劳务分包的，项目部对劳务分包商进行现场交底，包括项目合同工程工期、质量要求、明确施工现场管理制度以及各单位、人员的责任划分。

　　现场施工过程中，在公司的管理下，项目经理具体负责项目的管理与实施，认真履行合同，完成施工方案的顺利实施，签署各项指令和文件，组织并主持工程验收。

　　竣工验收过程中，项目部负责编制竣工资料、工程结算书等材料，进行自检及竣工验收。竣工资料经监理、设计、业主签字盖章确认后，按合同约定，开展工程结算工作，同时将项目工程资料报公司存档。

　　报告期内，公司业务模式未发生变化。

　　2、业绩驱动的因素

　　报告期内，公司业绩驱动主要有以下几个因素：

　　技术驱动：公司以科技创新为导向，持续加大研发投入力度，加快技术成果转化与推广应用，通过研发技术创新优势，快速推出新技术、新工艺、新产品，不断增强公司在的核心竞争力，保持公司在市场的竞争优势。

　　市场驱动：公司始终坚持“悦人达己”的企业文化，以客户需求为核心，为客户创造更大价值为己任，积极拓展客户扩大市场份额，提高客户满意度，增强客户粘性。公司在地基与基础行业深耕近14年，积累了丰富的客户资源，公司目前已和“万科、华润、北辰、中国建筑、中车”等国内知名房地产企业建立了长期合作关系。同时，在主要经营区域也形成有优秀的供应商队伍为公司提供稳定的材料及劳务服务。公司自深交所上市后，凭借上市公司背景及技术实力在行业内取得了良好的口碑，为公司在全国的业务开拓，提供了坚实的基础。

　　管理驱动：公司进一步优化管理及内控体系，持续加强高效高质的组织绩效管理；继续强化升级激励机制，大大增强了员工主观能动性；加大人才队伍建设，不断从国内高等院校和优质企业引进优秀人才，同时针对每个员工、每个岗位均开展有针对性的业务培训，持续提升人员整体素质。管理模式的持续改进，激励机制的持续优化，团队能力的持续提升，不仅大幅度降低公司管理费用，同时在生产经营过程中不断进行产能提升、成本优化，使用新方法、新工具，提高公司生产效率，降低公司经营成本，提高公司毛利率。

　　3、公司融资情况

　　公司融资途径主要有银行贷款、票据等，均已在审计报告中披露。

　　4、公司质量控制体系的执行情况

　　公司坚持“科学管理、质量第一”的质量方针，贯彻执行严格的质量管理制度，并通过了质量管理体系认证，质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015；GB/T50430-2007标准的要求。公司一直严格执行质量控制相关规定，从原材料采购到施工完成，质量控制贯穿整个项目施工过程。报告期内，公司未发生重大项目质量问题。

　　5、公司安全生产制度的运行情况

　　公司将安全工作放在第一位，明确各级组织和管理人员的安全管理目标和安全职责，以“管生产必须管安全，人人参与安全工作”为原则，以“安全第一，预防为主”为方针，强化安全管理工作，提高员工安全意识。公司依据国家法律法规及相关规章制度，结合公司实际安全生产情况，编写《安全管理手册》为日常安全工作指引，手册内容涵盖了安全生产管理工作的重要环节和必要流程，由安全生产组织结构保障体系、培训教育体系、各项管理制度体系、责任体系、监督检查体系、技术标准体系、职业病危害防治措施、安全资金投入、应急预案和事故报告、企业安全生产评价等架构而成。通过实施《安全管理手册》，加强安全生产教育培训，定期进行安全检查和安全风险分析，做到事前能预防，风险能掌控，杜绝重大事故，减少一般事故的发生，实现安全管理的同质化、标准化、规范化，保障公司安全生产体系健康良好的运行。报告期内，公司未发生重大安全生产事故。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司分别于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销限制性股票176,070股，涉及48人。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月10日出具了“XYZH/2022BJAA80255”验资报告，对公司截止2022年5月19日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，公司变更后的注册资本为人民币127,750,726.00元，实收资本（股本）127,750,726.00元。具体内容详见公司2022年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-061）。2、2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年5月19日完成了2021年度权益分派实施方案。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-057）。3、公司分别于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议及2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司注册资本由12,753.7903万元变更为12,775.0726万元。具体内容详见公司2022年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-063）。

　　4.2022年6月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立海外公司的议案》，公司全资子公司中岩大地（香港）投资有限公司以自有资金出资1,000万美元在新加坡设立海外子公司。具体内容详见公司于2022年6月8日、2022年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立海外公司的公告》（公告编号：2022-060）、《关于海外公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2022-064）。

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2023-016

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年4月20日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月10日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事牛辉、周建和，独立董事高平均、张新卫、陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司全体监事、高管列席会议。

　　会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度董事会工作报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。2022年度公司任职独立董事宋二祥、陈涛、高平均、张新卫向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度总经理工作报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》相关章节。

　　（四） 审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度财务决算报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》相关章节。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2022年度拟进行利润分配预案如下：

　　截止目前最新总股本127,750,726股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票420,249股，及截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的股份25,200股后的公司总股本127,305,277股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 19,095,791.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按分配总额不变的原则对分配比例进行相应的调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关内控审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《2022年度内部控制自我评价报告》《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见》。

　　（七） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）、《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　（八） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他具备资质的金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牛辉先生参与公司2021年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。

　　由于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《激励计划》首次授予部分限制性股票回购价格由11.20元/股调整为11.004元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.57元/股调整为10.374元/股。

　　公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见 书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-023）《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对10名激励对象预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计81,528股办理解除限售事宜。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见 书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-024）《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　（十二） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牛辉先生参与公司2021年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票39,083股；1名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票13,125股。

　　根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2022年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予50名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票352,346股进行回购注销。

　　根据《激励计划》的相关规定，因本次可解除限售的预留授予部分限制性股票的5名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；5名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的15,695股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计420,249股。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见 书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2023-025）《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-026）、《公司章程》全文。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四） 审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：全体董事回避。

　　在公司任职的非独立董事按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬；不另行领取董事薪酬。独立董事年薪标准继续执行现行标准，不做调整，为12万元/年（税前）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-027）。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事武思宇、柳建国、牛辉先生兼任高管，对该议案回避表决。

　　（1）基本工资：基本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

　　（2）津贴：根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。

　　（3）绩效奖金：充分体现公司薪酬水平与公司经营效益的相关性与联动性，按照董事会确定的年度经营管理工作目标、经济指标完成情况等，兼顾经营业绩的存量与增量贡献，根据签订的绩效协议确定绩效奖金。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（十六） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（十七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果:9票同意，0票反对，0 票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为提高公司再融资事项审议效率，董事会同意公司在 2022 年年度股东大会审议通过本议案后至 2023 年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-029）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知》（公告编号：2023-030）。

　　三、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　5、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度内控审计报告；

　　7、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　8、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；

　　9、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告；

　　10、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

　　11、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　13、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会

　　2023年4月22日