深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于债权转让暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日分别召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，2021年12月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司与珠海市航城置地有限公司（以下简称“航城置地”）签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议》”），公司及下属企业将持有的恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）、恒大地产集团（深圳）有限公司（以下简称“恒大地产”）及其关联公司开具的已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地，金额为45,000.03万元，转让价格为45,000.00万元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）等相关公告。

　　二、关联交易的进展情况

　　2023年4月20日，公司收到航城置地发来的《关于退还<债权转让协议>首期款及利息的通知》（以下简称“《通知函》”），主要内容如下：

　　“《债权转让协议》签订后，航城置地即根据协议安排与恒大地产签署了《深圳市华超实业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并于2021年12月22日向公司支付了首期款人民币1亿元。

　　2022年12月14日，航城置地根据《股权转让协议》第七条第1项第三款的约定，函告恒大地产解除《股权转让协议》，并于2023年2月1日完成项目解除后资料共管措施交接事宜。

　　根据航城置地与公司签订的《债权转让协议》第六条约定，股权转让未能依约按期达成股权交割的，则双方的债权转让协议自动解除。请公司向航城置地退还《债权转让协议》首期款人民币1亿元及自收到该笔款项日至退还款项日期间的利息。”

　　三、其他事项

　　本次双方解除《债权转让协议》主要依据：

　　1、航城置地与恒大地产于2021年12月16日签署的《股权转让协议》第七条第1项第三款的约定：“如本协议签约后一年内，恒大地产存在以下情形，航城置地有权解除本协议，并有权选择要求恒大地产返还已付包干费并受让深圳市华超实业有限公司（以下简称“项目公司”）股权和返还航城置地全部投入，双方均不承担本协议约定的单方毁约责任：（1）恒大地产逾期履约时间超过 60 日的；（2）恒大地产对项目审批情况、搬迁安置补偿协议签署和履行情况披露失实，导致项目公司不能被确认为项目实施主体；（3）恒大地产对项目公司重大或有负债、对外担保、未决诉讼披露失实，导致航城置地对项目的预期收益严重减损的。”

　　2、公司与航城置地签署的《债权转让协议》第六条 债权转让的特别约定：“乙方受让甲方债权是为了化解甲方与恒大地产之间的债务逾期风险，因此如乙方与恒大地产就具体城市更新项目公司（暂定为深圳市华超实业有限公司）股权转让未能依约按期达成股权交割，则本协议将自动解除，甲方应于既定股权交割期限经过后5日内退还乙方已支付全部债权转让对价及利息，乙方同步退还甲方已交付的商业承兑汇票凭证。”

　　因此，根据上述《债权转让协议》的约定及航城置地《通知函》，航城置地与恒大地产未能依约按期达成股权交割，公司与航城置地签署的《债权转让协议》正式解除。

　　四、对公司的影响

　　1、本次债权转让暨关联交易的进展事项系根据公司与航城置地签署的《债权转让协议》进行的合理安排，并且已履行必要的审议程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司将继续夯实主业，提升核心竞争力，保持公司健康可持续发展。

　　2、本次债权转让协议解除不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、公司将积极与恒大集团、恒大地产协商上述债权的相关解决方案，如通过沟通协商仍无法解决，将借助司法手段催收该债权，以降低债权损失。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、航城置地出具的《关于退还<债权转让协议>首期款及利息的通知》；

　　2、航城置地出具的《关于解除<深圳市华超实业有限公司股权转让协议>的函》；

　　3、航城置地与恒大地产签署的《深圳市华超实业有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-034

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东承诺履行进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）出具的《关于避免同业竞争承诺履行完毕的告知函》，具体情况如下：

　　一、承诺情况概述

　　2020年1月14日，公司股东古少明先生及深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”）与航空城集团签署了《股份转让协议》，同日古少明先生与航空城集团签署了《表决权委托协议》。根据上述《股份转让协议》，古少明先生将其持有部分公司的267,022,533股股份，宝贤投资将其持有部分公司的28,062,790股股份，合计295,085,323股股份转让给航空城集团。2020年1月20日，前述股份转让已办理完成相关过户登记手续。

　　2022年1月，公司以非公开发行股票的方式完成向特定对象航空城集团非公开发行174,951,772股人民币普通股，上述股份已于2022年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记业务，并于2022年1月27日在深圳证券交易所正式上市。

　　2020年1月16日、2022年1月29日公司分别披露《详式权益变动报告书》《收购报告书》及相关公告，航空城集团分别作出如下承诺：为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，已承诺：

　　“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。

　　二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

　　以上具体内容分别详见公司于2020年1月16日、2022年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》《收购报告书》及相关公告。

　　二、承诺履行情况

　　截至本公告日，航空城集团信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。2023年2月17日，航空城集团与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，并于2023年3月7日完成了股份协议转让过户登记手续。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.4.7条“上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。”为保障公司及公司股东的合法权益，公司控股股东大横琴集团已就避免与公司及公司控制的企业产生同业竞争作出了相关承诺，并于2023年2月24日披露的《收购报告书》中明确披露。具体详见公司分别于2023年2月24日、2023年3月8日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《收购报告书》《关于国有股份非公开协议转让完成过户登记暨公司控股权发生变更的公告》（公告编号：2023-012）。

　　鉴于公司控股股东已由航空城集团变更为大横琴集团，航空城集团前述关于避免同业竞争承诺的履行基础已不存在，航空城集团关于避免同业竞争承诺由大横琴集团予以承接，航空城集团上述承诺已履行完毕。

　　三、备查文件

　　1、《珠海航空城发展集团有限公司关于避免同业竞争承诺履行完毕的告知函》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日