山东玉龙黄金股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　（二）公司于2023年4月11日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第六次会议的通知；

　　（三）会议于2023年4月21日在公司会议室以通讯方式召开并进行表决；

　　（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；

　　（五）会议由董事长牛磊先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《2022年度董事会工作报告》

　　议案内容：公司董事会各位董事认真总结2022年度董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2022年年度报告及摘要》

　　议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件《第六号 定期报告》《第七号营业收入扣除指南》等证监会、交易所关于年报的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2022年年度报告及摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《2022年度内部控制评价报告》

　　议案内容：根据上海证券交易所相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2022年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　（四）《2022年度独立董事述职报告》

　　议案内容：根据《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，公司独立董事就2022年度的工作情况编制了《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　议案内容：根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》、《山东玉龙黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度的规定，公司董事会审计委员会编制了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　（六）《2022年度财务决算报告》

　　议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《2022年度利润分配预案》

　　议案内容：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为291,304,545.28元，其中，母公司2022年度实现净利润221,209,203.16元。依据《公司法》、《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积22,120,920.32元，加上年初未分配利润586,105,646.39元，减去母公司2022年半年度已分配利润50,113,649.14元，母公司期末可供分配利润为735,080,280.09元。

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的具体规定，公司制定2022年度利润分配预案如下：

　　公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本783,025,760股，以此计算合计派发现金红利27,405,901.60元（含税）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》

　　议案内容：为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过50亿元人民币的综合授信额度。

　　为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过30亿元人民币的担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于为控股子公司履行购销业务合同提供担保额度预计的议案》

　　议案内容：因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司（包括担保有效期内新设/投资的各级控股子公司）履行购销业务合同提供担保，担保额度不超过12亿元人民币，担保额度在有效期内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于为控股子公司履行购销业务合同提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》

　　议案内容：为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发展需要，公司及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过30,000万元人民币。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于计提资产减值准备的议案》

　　议案内容：为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）《关于会计政策变更的议案》

　　议案内容：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释第16号），根据解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　议案内容：公司董事会决定于2023年5月15日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月9日。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028        证券简称：玉龙股份         公告编号：2023-018

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　（二）公司于2023年4月11日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第六届监事会第四次会议的通知；

　　（三）会议于2023年4月21日在公司会议室以通讯方式召开并进行表决；

　　（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名；

　　（五）会议由监事会主席王浩先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《2022年度监事会工作报告》

　　议案内容：根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会在公司年度股东大会上应当向股东大会报告过去一年的工作。公司监事会各位监事认真总结2022年度公司监事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2022年年度报告及摘要》

　　议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件《第六号 定期报告》《第七号营业收入扣除指南》等证监会、交易所关于年报的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2022年年度报告及摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　公司全体监事对公司2022年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2022年度的经营财务状况；

　　3、在出具本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、本公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《2022年度内部控制评价报告》

　　议案内容：根据上海证券交易所相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2022年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　公司全体监事认为：《2022年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的，内控规范体系在公司各单位、各业务层面、各领域得到了很好地执行，对保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整起到了积极作用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《2022年度财务决算报告》

　　议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《2022年度利润分配预案》

　　议案内容：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为291,304,545.28元，其中，母公司2022年度实现净利润221,209,203.16元。依据《公司法》、《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积22,120,920.32元，加上年初未分配利润586,105,646.39元，减去母公司2022年半年度已分配利润50,113,649.14元，母公司期末可供分配利润为735,080,280.09元。

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的具体规定，公司制定2022年度利润分配预案如下：

　　公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本783,025,760股，以此计算合计派发现金红利27,405,901.60元（含税）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　监事会认为：本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资者合理回报的重视，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于计提资产减值准备的议案》

　　议案内容：为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

　　（七）《关于会计政策变更的议案》

　　议案内容：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释第16号），根据解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司监事会

　　2023年4月24日