普冉半导体（上海）股份有限公司关于 第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月21日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年04月16日以电话、专人送达的方式发出。董事会共有6名董事，实到董事6名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2023年04月21日为预留授予日，向81名激励对象授予预留部分10.5815万股限制性股票，授予价格为56.75元/股。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　三、上网公告附件

　　《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月24日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-035

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　第一届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月21日以现场及通讯方式召开。会议通知于2023年04月16日以电话、专人送达的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授予价格向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2023年04月24日

　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份         公告编号：2023-033

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年04月21日

　　● 限制性股票预留授予数量：10.5815万股，占目前公司股本总额5,072.0207万股的0.21%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划” 、“本激励计划”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2023年04月21日召开的第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年04月21日为预留授予日，以56.75元/股的授予价格向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年04月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次激励计划预留份额为12.00万股，本次授予10.5815万股，剩余1.4185万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。此外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授予价格向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授予价格向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

　　就公司拟向本次激励计划的激励对象预留授予限制性股票相关事宜，经核查，独立董事认为：

　　（1）根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留授予日为2023年04月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，同意公司将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年04月21日，并同意以56.75元/股的授予价格向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

　　(四）权益授予的具体情况。

　　1、预留授予日：2023年04月21日

　　2、预留授予数量：10.5815万股。

　　3、预留授予人数：81人

　　4、预留授予价格：56.75元/股

　　根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的29.32%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的30.12%；

　　（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的31.95%；

　　（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的29.84%。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、本激励计划预留部分尚有1.4185万股未授予，预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年04月21日，并同意以授予价格56.75元/股向符合条件的81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年04月21日为计算的基准日，对授予的10.5815万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：170.10元/股（公司预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：17.44%（都采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票10.5815万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为1,216.23万元，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

　　2、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

　　3、《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　5、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月24日