锦州神工半导体股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议 公告

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年4月14日送达全体监事。会议由监事会主席哲凯召集和主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在公司2023年第一季度报告的编制过程中，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为 D，每股送股或转增股本数为N，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

　　本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 锁定期安排

　　本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为39,879.19万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入30,000.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，同意通过《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于锦州神工半导体股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-027

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月21日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年4月14日送达全体董事。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

　　本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 锁定期安排

　　本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为39,879.19万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入30,000.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用可行性进行了研究与分析，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规，公司综合考虑实际经营情况、发展目标等因素，投资者建立了科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《公司法》等相关规定，公司编制了《非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《锦州神工半导体股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2023年5月10日召开公司2023年第一次临时度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2023年第一次临时度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月24日