上海中洲特种合金材料股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：300963                   证券简称：中洲特材                     公告编号：2023-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为众华会计师事务所（特殊普通合伙），未发生变更。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以156000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司以耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。此外还可为客户提供保护性或修复性的特种合金材料表面堆焊及高精度机械加工服务。

　　（二）主要产品及其应用领域

　　1、公司的主要产品及用途

　　公司主要产品包括铸造高温耐蚀合金、变形高温耐蚀合金、特种合金焊材、表面堆焊服务四大类，并可为客户提供预保护性或修复性的特种合金材料表面堆焊服务及高精度机械加工服务。产品主要应用于石油化工、化学工业、核电、汽车零部件、新能源、航天、海工、船舶、环保、医用新材料、海水淡化、3D打印合金粉末、玻璃模具、页岩气等众多领域。

　　2、铸造高温合金

　　公司铸造高温耐蚀合金产品按照材质可分为镍基、钴基、铁基、铜基四大系列，镍基合金包括镍铬钨合金、镍钼合金、镍铜合金、镍铬钼合金等；钴基合金包括钴铬钨合金、钴铬钼合金、钴钼合金等；铁基合金包括双相钢、超级奥氏体钢；铜基合金包括铝青铜、锡青铜等。产品的形式包括阀门类、泵类、轴类、环类、叶片类、花篮类、喷嘴类等多种形式，产品牌号近300种，泵及阀门类铸件口径从1/2英寸到48英寸不等，压力等级从150LB到2500LB不等产品，涉及的下游行业包括石油化工、化学工业、新能源、煤化工、核电、海工、船舶、汽车、医疗器械、环保等。公司生产的镍基高压氧气阀铸件成功替代进口产品，广泛应用于石油化工、化学工业、煤化工等众多项目，如公司生产的镍基高温合金泵零部件，使多晶硅冷氢化泵寿命提升6倍；公司产品在其它行业的应用也很广泛，如汽车发动机气门座、增压涡轮，医用齿科材料、人工骨关节，化纤刀片、喷丝板，造纸细孔格筛、螺旋转子，环保脱硫喷嘴、搅拌叶片，玻璃模具冲头、口环等。

　　3、变形高温合金

　　公司变形高温耐蚀合金产品按照材质可分为镍基、钴基、铁基、铜基四大系列，铁基包括双相钢、超级奥氏体钢，镍基包括镍铬钨合金、镍钼合金、镍铜合金、镍铬钼合金等，钴基包括钴铬钨合金、钴铬钼合金、钴钼合金等，铜基包括铝青铜、锡青铜等。产品形式包括自由锻件、模锻件、棒材、丝材、弹簧、管板等，具体的产品包括阀体、法兰、阀盖、阀杆、阀座、阀瓣，汽车发动机气门材料、涡轮增压器材料等，产品广泛应用在石油化工、化工、新能源、煤化工、汽车、电力、核电等领域。公司的变形合金产品形式包括自由锻件、模锻件、棒材、丝材、弹簧、管板等，具体的产品包括阀体、法兰、阀盖、阀杆、阀座、阀瓣，汽车发动机气门材料、涡轮增压器材料等，典型的应用有Flowserve镍基合金高压氧气阀锻件、井口装置120KUNS N07718高强度耐蚀合金油管悬挂器等。

　　4、特种合金焊材

　　公司特种合金焊材主要用于表面堆焊，使其具备耐磨损、耐腐蚀、耐高温的特性。按材料分为钴基、镍基、铁基三大系列，镍基包括镍铬钨合金、镍铬硼硅合金、镍钼合金、镍铜合金、镍铬钼合金等，钴基包括钴铬钨合金、钴铬钼合金、钴钼合金等，典型的牌号有ERCoCr-A、ERCoCr-B、ERNiCrMo-3等。按制造工艺分为连铸焊丝、气雾化粉末、电焊条、变形合金焊丝。主要应用领域包括汽车发动机气门、阀门密封面、核电燃料棒驱动机勾爪、注塑机螺杆、玻璃模具、3D打印等。

　　5、表面堆焊服务

　　表面堆焊是材料表面机械性能改善的重要方法。公司堆焊方法包含等离子转移弧堆焊（PTA，Plasma Transfer Arc）、全自动钨极气体保护焊（GTAW，Gas Tungeten Arc Welding）。表面堆焊为在普通材料表面堆焊耐蚀合金，或者在软材料表面堆焊硬面合金，从而改变表面性能，该方法广泛地应用于石油、化工、环保、注塑螺杆、冲压模具、热锻模具、发动机气门、核电等行业的各类零部件的制造、预保护和修复。表面堆焊典型应用包括阀门密封面堆焊钴基材料、发动机气门工作面堆焊钴基材料、铁基材质阀门零件内腔或表面合金、核电泵壳轴套堆焊钴基合金等。

　　6、精密机械加工服务

　　高温合金含有W、Mo、Nb等固溶强化元素，Al、Ti等沉淀强化元素，合金化程度非常高，组织中硬质点多，具有较高的硬度和强度，塑性韧性好，导热率低，导致切削加工时切削力大、切削温度高，刀具易磨损，加工效率低。公司拥有大型数控加工中心、数控车床、普车、数控镗床、磨床等各类机械加工设备，通过多年的摸索实践，在高精度、高难度高温合金机械加工上积累了丰富经验，已成功为GE、Emerson、Flowserve、Schlumberger等全球知名企业提供精密机械加工及成品交付服务多年，成品交付质量位居行业先进水平。

　　（三）经营模式

　　公司主要业务为高温合金材料及制品的研发、生产与销售。公司的经营特点体现“多品种、多规格、小批量”，公司主要采取“以销定产”与订单驱动式的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。

　　公司的销售模式主要为产品直销加经销，以产品直销为主，经销为辅。直销模式下，公司直接与销售客户进行洽谈、签订协议，并直接将产品销售给客户。公司经销模式均为买断式经销。公司经销内容主要为公司的焊材以及少量标准化程度较高的高温耐蚀合金产品。

　　公司采购模式主要分为集中采购、准时化采购、电子商务采购等模式。对主要原材料等大宗或批量物资、价值高或总价多的物资根据生产计划进行集中采购，对于部分价格波动相对较大的金属类原材料，会根据对未来价格走势的判断，进行适量的备货采购；对其他原材料、主要辅料等物资实行准时化采购，通过合理估计确定采购批量，实行最高最低库存限额控制，通过多批次、小批量采购的方式，降低采购成本控制库存；对办公用品、低值易耗类物资实行网上电子采购，以降低采购价格。

　　公司生产模式主要有自主生产和外协生产两种方式，自主生产模式主要是订单驱动式生产和标准产品备货式生产。订单驱动生产模式主要针对非标准化产品或小批量产品，该生产模式根据客户的产品技术要求下达具体的生产计划，组织适时适量生产，严格控制库存。备货式生产模式主要针对标准化产品（焊丝、粉末、座圈等），为缩减生产周期，提高交付效率，公司采取：根据销售预测和现有库存，有计划地组织标准化产品的批量生产，做适量的备货。另外，由于电极棒、电渣锭和坯料等半成品对于下一步生产的通用性较高，公司也会提前进行备货生产。

　　（四）市场地位

　　公司生产的高温耐蚀合金产品以其可靠的产品质量、优异的耐高温、耐腐蚀、耐磨损、强度高等性能，在行业具有较强的竞争力，公司在高温合金焊粉、焊丝、石油钻采、高端石化装备用高温合金阀门等细分市场占有率上位居国内行业领先水平。

　　在海外市场，公司产品早已进入全球高端制造业配套体系，与Emerson、GE、Schlumberger、Flowserve等全球知名企业形成了长久的配套合作，是Emerson/Fisher中国大陆极少数特材供应商之一；是SHELL高温合金铸件（含砂铸）、锻件极少数的全球供应商之一；是BP精铸件、砂铸件极少数中国大陆供应商之一。公司产品畅销Emerson全球14家工厂、Flowserve全球11家工厂、GE全球11家工厂。

　　在国内市场，公司产品与中石化、中车集团、上海电气、中核苏阀、北京航天长征机械等30多家大型央企、上市公司形成了稳定的配套关系，现为中石化唯一高压氧气阀铸锻件材料供应商、中石化通用阀门锻件特材供应商；国内阀门龙头企业纽威阀门的战略供应商。公司生产的镍基高压氧气阀铸件成功替代进口产品。公司的高端仪表阀已开始小批量生产。

　　（五）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现主营业务收入872,391,950.05元，同比增长27.38%，实现扣非净利润77,906,249.70元，同比增长85.07%。主要业绩驱动因素如下：

　　1、政策环境大力支持：公司生产的高温合金材料及制品属于国家重点支持的战略性新兴产业中的重点产品，受国家、地方政府相关产业政策的大力鼓励和支持，国务院2021年3月发布的《中华人民共和国经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、国家发改委等四部委2020年9月发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》、工信部2018年9月发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》等文件都把高温合金材料纳入重点支持、鼓励目录。

　　2、技术研发实力增强：公司是国家高新技术企业，参与了部分行业标准的起草，拥有12项核心技术和108项国家专利。公司从创建至今，一直专业从事高温合金材料及其制品的研发和生产，一直保持着较高的研发投入，在高温合金材料及制品研发、生产上积累了丰富的经验，为公司市场开发和增强客户满意提供了有力的支持。

　　3、产品结构不断优化：公司始终坚持高端材料、高端产品定位，不断加大新品研发和产品结构调整，提高公司产品盈利能力。报告期内，公司在新能源、海工等行业市场占比有较大幅度增长，在石油化工行业市场占比同比下降。公司铸件钴基、镍基高端材料占比同比上升10.58，海外市场高端客户产品销售同比增长50%，产品结构不断优化。

　　报告期内，公司主营业务收入、利润保持了较高速度的增长，业绩变化符合行业发展状况。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司以自有资产抵押向银行申请综合授信

　　为满足业务发展及日常经营资金需求，公司以自有资产上海市嘉定区世盛路580号自有工业房产为抵押向中国农业银行股份有限公司上海市嘉定支行申请授信不超过人民币10,000万元（含本数），期限1年，利率参考行业标准以及中国人民银行基准利率确定。详见2022年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-003）。

　　2、公司及子公司向银行申请综合授信额度

　　为增强公司及全资子公司江苏新中洲资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过30,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。详见2022年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

　　3、公司2021年年度权益分派

　　2021年年度权益分派方案已经2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，2021年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共转增36,000,000股。本次不送红股。公司于2022年7月6日完成权益分派，详见2022年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-015）及2022年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-029）。

　　4、公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表

　　公司于2022年9月7日召开2022年第一次临时股东大会及职工代表大会，选举产生了第四届董事会董事成员和第四届监事会监事成员。同日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，完成了董监事会换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表。详见2022年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2022-058）。

　　5、公司变更注册资本、公司类型并办理工商变更登记

　　公司于2022年7月8日召开了第三届董事会第十八次会议、2022年9月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。详见2022年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-033）及2022年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-061）。

　　证券代码：300963          证券简称：中洲特材       公告编号：2023-012

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2023年4月10日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2023年4月20日上午10:00以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事付峪先生、独立董事宋长发先生、韩木林先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。

　　本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2022年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。报告期内在公司任职的独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。报告内容涉及公司2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作规划。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

　　具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　公司拟定的2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），共计派送现金红利人民币18,720,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，预计转增78,000,000股，本次不送红股。

　　董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《2022年度内部控制自我评价报告》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过60,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币60,000万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2023年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）、《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司对此事项出具了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见；

　　6、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　7、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：300963         证券简称：中洲特材        公告编号：2023-015

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配

　　及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、利润分配及资本公积转增股本预案基本情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年合并报表归属于公司所有者的净利润为80,006,023.23元，2022年末可供分配的利润为357,645,551.10元；母公司实现净利润59,207,610.73元,资本公积为365,904,958.34元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2022年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,920,761.07元，加上上年结转的未分配利润259,688,038.59元，减去派发的现金股利18,000,000元，2022年末母公司可供分配的利润为294,974,888.25元。截至报告期末，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的利润为294,974,888.25元。

　　公司拟定的2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），共计派送现金红利人民币18,720,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，预计转增78,000,000股。本次不送红股。

　　若在本次利润分配及资本公积转增股本预案实施前，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司规章制度关于利润分配的相关规定，符合行业平均水平、公司的利润分配政策和股东回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月20日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，监事会认为：公司拟定的2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东的利益情形。全体独立董事一致同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：300963             证券简称：中洲特材             公告编号：2023-021

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　（三） 限售股份变动情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目

　　公司于2023年2月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年3月16日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。详见2023年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：冯明明    主管会计工作负责人：潘千      会计机构负责人：潘千

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：冯明明       主管会计工作负责人：潘千      会计机构负责人：潘千

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年04月24日