山东玉龙黄金股份有限公司 关于NQM Gold 2 Pty Ltd 2022年度业绩承诺完成情况的公告

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”）以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，标的公司100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下，标的公司已成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的相关公告（公告编号：2022-030、2022-066）。

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）作为具有证券从业资格的会计师事务所为标的公司2022年度业绩承诺完成情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告，现将具体情况公告如下：

　　一、业绩承诺情况

　　标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。

　　二、业绩补偿安排

　　1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

　　2、业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

　　3、业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：

　　应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。

　　4、若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。

　　5、业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。

　　6、业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。

　　7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对上市公司进行补偿，差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承担差额补偿责任。

　　三、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据北京兴华出具的（2023）京会兴核字第60000001号《关于NQM Gold 2 Pty Ltd业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2022年度实现净利润7,185.36万澳元，完成2022年度业绩承诺指标的199.59%，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028        证券简称：玉龙股份         公告编号：2023-017

　　山东玉龙黄金股份有限公司关于召开

　　2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日  14点30分

　　召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

　　（三）登记时间：2023年5月12日

　　（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

　　（四）会议联系人：姜骏、许金龙

　　（五）联系电话：0531-86171227  传真：0531-86171167

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　地    址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

　　邮政编码：250101

　　电    话：0531-86171227

　　联 系 人：姜骏、许金龙

　　（二）会议会期半天，费用自理。

　　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东玉龙黄金股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2023-016

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释第16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行。

　　（三）会计政策变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《准则解释16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的重大追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次会计政策变更。五、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2023-015

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概况

　　为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会 计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，如下表所示：

　　单位：元

　　（一）应收款项减值准备计提

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项预期信用损失进行计算，本次计提信用减值准备11,221,873.48元，计入当期损益，减少公司2022年度合并报表利润总额11,221,873.48元。

　　其中，应收账款计提信用减值准备10,264,479.81元，其他应收款计提信用减值准备957,393.67元。

　　（二）存货跌价准备计提

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，对可变现净值低于其成本的存货计提存货跌价准备46,986,203.53元，转回存货跌价准备47,898.72元，计入当期损益，减少公司2022年度合并报表利润总额46,938,304.81元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次共计提资产减值准备58,160,178.29元，全部计入当期损益，合计减少公司2022年度合并报表利润总额58,160,178.29元。

　　三、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月 31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。

　　同意公司本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，认为：公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028         证券简称：玉龙股份        公告编号：2023-014

　　山东玉龙黄金股份有限公司关于公司

　　及控股子公司开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、履行的必要决策程序

　　山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）开展期货套期保值业务。

　　上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，不需要经过其它部门批准。

　　二、目的和必要性

　　大宗商品贸易业务是公司开展的主要业务之一，为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。

　　三、业务模式

　　公司期货业务模式是针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。

　　四、业务规模

　　根据风险控制和业务经营发展需要，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过3亿元，上述额度在有效期内可以循环使用。开展套期保值业务的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。

　　上述议案已经公司董事会审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、交易场所和操作品种

　　套期保值业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、英国LME/ICE、美国COMEX/CBOT/NYMEX、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡SGX等交易平台。

　　公司拟开展的期货套期保值业务的交易品种仅限于与公司日常经营相关的产品，具体包括能源、化工、农林、金属、黑色等产品。

　　六、会计政策和核算原则

　　公司及控股子公司开展套期保值业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价格能够充分反映期货衍生品的公允价值。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相关核算和披露。

　　七、风险分析和风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司进行商品套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内可能造成部分价差损失。

　　2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。

　　3、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

　　4、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会审议通过的审批权限内办理公司期货套期保值业务。

　　1、提升岗位专业性，建立岗位交叉监督，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，如发现套期保值业务存在违规操作时，应立即向上级领导汇报。

　　2、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前准备，公司每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。

　　3、公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。

　　4、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司期货套期保值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对套期

　　保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查。

　　八、独立董事意见

　　在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司根据实际情况及市场变化开展期货套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要性和可行性。公司董事会决策程序符合相关法律法规的规定，并建立了相应的业务审批流程和风险控制制度，可有效防控套期保值业务风险，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展该套期保值业务。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2023-013

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于为控股子公司履行购销业务合同提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：上海钜库能源有限公司、江苏厚能矿业有限公司、玉龙股份国际事业（香港）有限公司及担保有效期内新设/投资的各级控股子公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述控股子公司履行购销业务合同提供额度不超过12亿元的担保（人民币，下同）。截至本公告日，公司实际为控股子公司履行购销业务合同提供的担保余额为0亿元，实际为控股子公司申请综合授信提供的担保余额为3.2亿元。

　　本次担保不存在反担保。

　　截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

　　一、担保情况概述

　　为满足控股子公司日常经营及业务发展需要，公司拟为控股子公司履行购销业务合同提供额度不超过12亿元担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。

　　具体担保情况如下表：

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

　　注2：上海钜库、江苏厚能、香港玉龙的资产负债率所涉财务数据为2022年12月31日经审计数据。

　　在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设/投资的各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的控股子公司与资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。

　　本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2022年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人包括但不限于下列控股子公司，主要情况如下：

　　1、上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”）

　　上海钜库为公司全资子公司，成立于2019年8月22日，统一社会信用代码91310115MA1HARHK4G，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，

　　经营范围：一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：截至2022年12月31日，上海钜库的总资产139,031.28万元，净资产36,541.69万元；2022年度，上海钜库实现营业收入420,568.85万元，净利润3,968.96万元。

　　2、江苏厚能矿业有限公司（以下简称“江苏厚能”）

　　江苏厚能为公司全资子公司，统一社会信用代码91310115MA1HB4W68X，成立于2020年3月6日，法定代表人陈斌斌，注册资本5,000万元人民币，注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号。

　　经营范围：一般项目：金属矿石、机械设备、煤炭及制品、石油制品销售（不含危险化学品）、金属材料、非金属矿及制品、建筑材料、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品、五金产品、汽车及零配件、工艺品及收藏品（象牙及其制品除外）、食用农产品、专用化学产品销售（不含危险化学品）、棉、麻销售、农副产品、林业产品、豆及薯类、谷物的销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输货物打包服务；销售代理；国内贸易代理；港口理货；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；环境保护监测；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务情况：截至2022年12月31日，江苏厚能的总资产6,780.69万元，净资产5,424.88万元；2022年度，江苏厚能实现营业收入9,706.75万元，净利润177.93万元。

　　3、玉龙股份国际事业（香港）有限公司（以下简称“玉龙香港”）

　　玉龙香港为上海钜库的全资子公司，注册编号：2926201，成立于2020年3月24日，从事石油 、天然气、煤炭、金属矿、非金属矿及制品、化工品贸易等。

　　财务情况：截至2022年12月31日，玉龙香港的总资产16,051.41万元，净资产15,536.29万元；2022年度，玉龙香港实现营业收入2,995.30万元，净利润-1,495.80万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司与控股子公司尚未签订购销业务合同担保协议，上述担保金额为公司根据控股子公司日常经营需要提供的预计额度，具体业务担保的金额、期限、方式等条款将在上述额度预计范围内，以控股子公司的实际需求确定。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为控股子公司履行购销业务合同提供担保，是子公司开展正常业务发展的需要，有助于推动公司整体业务发展。被担保人均为公司的控股子公司，运营正常，资信良好，风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见：本次公司为控股子公司履行购销业务合同提供担保，是控股子公司开展正常业务发展的需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司提供的担保余额为3.2亿元（其中，公司为控股子公司申请综合授信提供的担保余额为3.2亿元，公司为控股子公司履行购销业务合同提供的担保余额为0亿元），占公司最近一期经审计净资产的11.48%，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。公司无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2023-012

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于公司及控股子公司申请综合授信

　　及提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：上海钜库能源有限公司、江苏厚能矿业有限公司、玉龙股份国际事业（香港）有限公司、陕西山金矿业有限公司及担保有效期内新设/投资的各级控股子公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为上述控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）申请综合授信提供不超过30亿元的担保（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为控股子公司申请综合授信提供的担保余额为3.2亿元。

　　本次担保不存在反担保。

　　截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

　　一、申请综合授信额度情况概述

　　为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过50亿元的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环滚动使用。

　　申请综合授信事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述授信额度的前提下，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在授信期限内代表公司签署相关文件。

　　二、提供担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过30亿元的担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。

　　具体担保情况如下表：

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

　　注2：上海钜库、江苏厚能、香港玉龙的资产负债率所涉财务数据为2022年12月31日经审计数据；

　　注3：陕西山金的资产负债率所涉财务数据为2022年11月30日经审计数据，其负债主要为股东吴长富及上市公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司向陕西山金提供的借款。

　　在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的控股子公司与资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。

　　本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2022年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。

　　（二）被担保人的基本情况

　　被担保人包括但不限于下列控股子公司，主要情况如下：

　　1、上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”）

　　上海钜库为公司全资子公司，成立于2019年8月22日，统一社会信用代码91310115MA1HARHK4G，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，

　　经营范围：一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：截至2022年12月31日，上海钜库的总资产139,031.28万元，净资产36,541.69万元；2022年度，上海钜库实现营业收入420,568.85万元，净利润3,968.96万元。

　　2、江苏厚能矿业有限公司（以下简称“江苏厚能”）

　　江苏厚能为公司全资子公司，统一社会信用代码91310115MA1HB4W68X，成立于2020年3月6日，法定代表人陈斌斌，注册资本5,000万元人民币，注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号。

　　经营范围：一般项目：金属矿石、机械设备、煤炭及制品、石油制品销售（不含危险化学品）、金属材料、非金属矿及制品、建筑材料、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品、五金产品、汽车及零配件、工艺品及收藏品（象牙及其制品除外）、食用农产品、专用化学产品销售（不含危险化学品）、棉、麻销售、农副产品、林业产品、豆及薯类、谷物的销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输货物打包服务；销售代理；国内贸易代理；港口理货；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；环境保护监测；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务情况：截至2022年12月31日，江苏厚能的总资产6,780.69万元，净资产5,424.88万元；2022年度，江苏厚能实现营业收入9,706.75万元，净利润177.93万元。

　　3、玉龙股份国际事业（香港）有限公司（以下简称“玉龙香港”）

　　玉龙香港为上海钜库的全资子公司，注册编号：2926201，成立于2020年3月24日，从事石油 、天然气、煤炭、金属矿、非金属矿及制品、化工品贸易等。

　　财务情况：截至2022年12月31日，玉龙香港的总资产16,051.41万元，净资产15,536.29万元；2022年度，玉龙香港实现营业收入2,995.30万元，净利润-1,495.80万元。

　　4、陕西山金矿业有限公司（以下简称“陕西山金”）

　　陕西山金为公司控股子公司，统一社会信用代码91611023667968466H，成立于2007年11月22日，法定代表人李振川，注册资本9,280万元人民币，注册地址：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村。

　　经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东情况：山东玉龙黄金股份有限公司持股67%，山阳县绿洲宫玉厂持股23.7%，吴长富持股9.3%

　　财务情况：截至2022年11月31日，陕西山金的总资产5,418.71万元，净资产-6,849.57万元，总负债12,268.28万元。

　　三、协议的主要内容

　　公司及控股子公司尚未与金融机构签订相关综合授信协议、担保协议，上述授信额度、担保金额为公司及控股子公司根据日常经营需要进行的额度预计。

　　上述事宜经股东大会审议通过后，尚需公司及控股子公司与银行等金融机构签署授信及担保协议，具体授信/担保业务的金额、期限、方式等具体条款将在上述额度预计范围内，以公司及控股子公司的实际需求确定。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会第六次会议已审议通过《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。董事会认为：向银行等金融机构申请授信及提供担保符合公司及控股子公司的日常经营需要，有利于推动公司及控股子公司的业务发展。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司为控股子公司提供授信担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司提供的担保余额为3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.48%，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。公司无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2023-011

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利0.35元人民币（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为291,304,545.28元，其中，母公司2022年度实现净利润221,209,203.16元。依据《公司法》、《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积22,120,920.32元，加上年初未分配利润586,105,646.39元，减去母公司2022年半年度已分配利润50,113,649.14元，母公司期末可供分配利润为735,080,280.09元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本783,025,760股，以此计算合计派发现金红利27,405,901.60元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为291,304,545.28元，母公司累计未分配利润为735,080,280.09元，公司拟分配的现金红利总额为77,519,550.74元（含税，包含2022年中期已分配的现金红利），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　1、黄金行业

　　国内现有黄金企业竞争激烈，主要体现在：各大黄金巨头加大资源抢占力度；黄金销售由上海黄金交易所定价，企业没有定价权，价格与国际金价紧密相连；现阶段全球避险情绪浓厚，黄金价格会随之增高，加剧资源争夺战程度。

　　世界黄金协会《全球黄金需求趋势报告》显示，2022年全球黄金年度总供应量增加2%，达到4,755吨，其中金矿产量创下四年来新高，增加至3,612吨。2022年年度黄金需求（不含场外交易）同比增长18%至4,741吨，是自2011年以来最高的年度总需求量，其中全球央行年度购金需求达到1,136吨，较2021年的450吨翻了一番还多，创下55年来的新高。

　　2、新能源新材料行业

　　为了积极应对气候变化，我国提出碳达峰、碳中和目标，以“去碳化”为导向的新材料、新能源行业飞速发展。在能源结构转型过程中，风电、光伏、水电、新能源汽车产业等新兴产业蓬勃发展，受下游相关产业对金属原材料需求上涨等因素影响，铜、锂、钴、镍、钒价格迎来上行行情。在国家政策和下游市场的双重驱动下，我国新材料产业保持了快速增长的态势，规模不断壮大。《新材料产业发展指南》、《国家战略性新兴产业发展规划》、《产业技术创新能力发展规划》等指导性文件和原材料工业各行业十四五发展规划等一系列国家层面战略，为新材料产业的发展创造了良好的政策环境，注入了强劲动力。

　　3、大宗贸易行业

　　2022年以来主要大宗商品价格先涨后跌，上半年，受俄乌冲突、政策收紧预期持续升温的影响，能源、金属、农产品等价格延续去年以来上涨趋势；下半年，全球流动性收紧，市场对经济衰退担忧抑制了大宗商品需求，大宗商品价格回落。国内房地产行业、基建行业对建材等大宗商品需求仍偏弱。

　　预计2023年，欧美国家收紧货币政策等因素仍会加剧市场对明年可能出现全球衰退的预期，并持续干扰全球经济复苏，中国外贸增速或将有所放缓，外贸企业将面临经营压力。但随着RCEP 生效以及出口退税、新一轮稳外贸支持政策持续发力，中国外贸总额将持续增长。大宗商品市场正逐步消化俄乌冲突等极端性冲击，2022年下半年大宗商品价格已明显回落，美元加息、海外市场需求偏弱及国内地产行业低迷或将持续抑制大宗商品需求。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前正处于快速发展，努力实现业务突破布局、战略转型升级的新阶段。公司坚持黄金矿业与新能源新材料矿产“双轮驱动”战略，矿产贸易和非金属矿作为有益补充的发展定位。报告期内，在保持大宗商品贸易业务高质量发展的同时，一方面，加速推进帕金戈金矿并购步伐，成功切入黄金贵金属赛道；另一方面，积极探索新能源新材料矿产等新业务，相继在石墨、钒等矿产领域实现多点布局。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，上市公司实现营业收入1,093,585.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润为29,130.45万元。2022年四季度，公司完成了对NQM Gold 2 Pty Ltd全部股权的收购，并取得位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿的控制权，NQM公司正式纳入公司合并报表范围，标志着公司已顺利切入黄金贵金属 “矿业赛道”，公司盈利能力将进一步提高。

　　下一步，公司将围绕“双轮驱动”战略，一方面，通过内部资源整合和外延式扩张并举方式，加快获取优质矿产资源，同时加大对新能源产业链下游产业的投资合作；另一方面，加快推进已并购项目的建设、投产、增储和生产优化，为上市公司短中长期业绩形成立体支撑。公司实现上述“十四五”战略目标和经营计划，保障公司持续、健康、高质量发展，均需要一定的资金保障。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司目前正处于快速发展，努力实现业务突破布局、战略转型升级的初期阶段，未来新矿产项目并购、建设、投产、运营，沿矿产资源产业链投资合作，均面临较大的资金需求。公司结合现阶段业务经营情况，兼顾股东合理回报和公司持续发展的需求，制定了本年度利润分配预案，符合证监会、交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于黄金与新能源新材料矿产新项目并购、新能源产业链下游产业的投资合作、已并购矿产项目的建设及投产，旨在以市场和政策为导向，抢抓全球矿产资源并购机遇，寻求新的效益增长点，积极致力于绿色生态矿山建设，立足成为全球视野、管理先进、机制灵活、效益显著、文化兼容的高成长性的国际化黄金矿业公司，与广大股东共享上市公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次利润分配预案符合公司实际经营情况，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的具体规定，决策程序合法有效。

　　综上所述，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资者合理回报的重视，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　公司代码：601028                                                  公司简称：玉龙股份

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为291,304,545.28元，其中，母公司2022年度实现净利润221,209,203.16元。依据《公司法》、《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积22,120,920.32元，加上年初未分配利润586,105,646.39元，减去母公司2022年半年度已分配利润50,113,649.14元，母公司期末可供分配利润为735,080,280.09元。

　　公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本783,025,760股，以此计算合计派发现金红利27,405,901.60元（含税）。

　　2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司所处行业情况及主要业务简介

　　（1）行业情况

　　黄金行业

　　据中国黄金协会最新统计数据显示，2022年国内原料黄金产量为372.048吨，与2021年同期相比增产43.065吨，同比增长13.09%，其中，黄金矿产金完成295.423吨，有色副产金完成76.625吨。

　　报告期内，受地缘政治危机、世界经济放缓、通货膨胀加剧等因素的影响，黄金价格处于历史较高水平，伦敦现货黄金年平均价格为1,800.09美元/盎司，较2021年同期的1,798.61美元/盎司上升0.08%，基本持平。2022年，上海黄金交易所Au9999黄金全年加权平均价格为390.58元/克，较2021年同期的373.66元/克上升4.53%。受人民币汇率影响，国内黄金价格较国际黄金价格更为坚挺。

　　新能源新材料行业

　　碳达峰、碳中和是推动经济社会高质量发展、可持续发展的必由之路。加快发展新能源是实现碳达峰、碳中和目标，构建新发展格局的重要举措。随着电化学储能、新能源汽车、循环可利用新材料等技术的发展，市场对锂、镍、钴、钒的需求迅速增长，短期内市场供给很难快速提升，使得新能源的新材料矿产市场出现供不应求的情况，部分矿产品价格达到历史新高。

　　2022年，全球新能源新材料矿产产业逐步恢复。钴矿方面，根据伦敦金属交易所数据，全球钴金属消费量超15万吨，价格增长至8100美元/吨。钒矿方面，2022年，全球钒矿产量约10万吨，同比下降9.09%。其中，中国的钒矿产量约7万吨，占全球总产量70%左右，同比下降4.11%，主要是受钢铁行业产能限制政策延续的影响。石墨方面，我国于2016年将晶质石墨列入战略性矿产目录，-195产品（石墨负极材料原料）价格从2019年的3000元/吨涨到2022年的5700元/吨。

　　贸易行业

　　2022年，地缘性冲突不断升级，全球产业链脆弱性上升。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国高效统筹疫情防控和经济社会发展，着力稳定宏观经济大盘，推进贸易高质量发展，外贸进出口实现稳步增长。海关总署统计显示，2022年中国货物贸易进出口总值为42.07万亿元，比2021年增长7.7%。其中，出口23.97万亿元，增长10.5%；进口18.1万亿元，增长4.3%。从贸易方式看，一般贸易增长快，2022年我国一般进出口26.81万亿元，增长11.5%，占进出口总值的63.7%，较上年提升2.2个百分点。从市场看，我国对主要贸易伙伴增势好，对东盟、欧盟分别6.52万亿元、5.65万亿元，分别增长15%、5.6%。报告期内，我国贸易进出口展现了强劲的韧性，在高基数的基础上实现了稳定增长。

　　（2）主营业务及业务模式

　　A.主营业务

　　报告期内，公司主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。

　　黄金贵金属采选业务

　　公司新增的黄金贵金属采选业务通过全资子公司NQM公司持有的位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿开展，公司已完成对其100%股权的收购。

　　帕金戈金矿共拥有18个近地表金矿体、29个深部金矿体和3个高品位零星金矿体，根据NQM公司按照澳大利亚矿业储量联合委员会（JORC）标准编制的帕金戈矿区资源储量数据表，帕金戈矿区拥有符合JORC标准的黄金资源量170.6万盎司，按照采选60万吨原矿/年组织生产，预计剩余可生产年限为9.5年。

　　帕金戈项目自交割完成后，已达到满负荷生产状态，公司派驻的海外专业管理团队通过对帕金戈矿区人员、设备、生产计划的持续优化，降本、增效、提质、扩产均取得显著成果。2022年12月，帕金戈矿区实现单月产金量1.08万盎司（折合334.86千克），2022年全年，帕金戈矿区实现产金量8.35万盎司（折合2.6吨），帕金戈矿区单月产金量和全年产金量均创造了近五年之最。

　　大宗商品贸易业务

　　公司从事的大宗商品贸易业务，产品种类覆盖金属矿产品、农林产品、化工品、煤炭等大宗商品类别，主要通过母公司及下属全资子公司上海钜库开展。

　　报告期内，面对复杂严峻的国际国内经济形势，公司管理层围绕既定经营目标，齐心协力、攻坚克难，优化产品结构，巩固优质客户群体和销售渠道，保持公司大宗商品贸易业务的稳定、高质量运营发展。公司将紧紧围绕上市公司“十四五”战略发展定位，集中资源拓展战略协同性更高、盈利能力更强、业务稳定性更好的产品，开拓新的业务板块，丰富产业体系，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

　　B.经营模式

　　黄金贵金属采选业务

　　NQM公司是一家集探矿、采矿、选矿于一体的矿山公司，主要围绕帕金戈项目开展黄金采选业务。帕金戈项目主要通过地下开采方式采出矿石，包括凿岩、掘进、爆破、运输等采矿环节。后经全泥氰化炭浆工艺，包括破碎、磨矿、氰化、炭浆吸附、解吸电积、提纯铸锭等工艺流程，生产出最终产品合质金，然后按照澳洲国际金价当日收盘价出售给澳大利亚珀斯铸币厂。

　　目前，公司外派的海外管理团队已初步完成对帕金戈项目勘探模式、采矿方法、选矿工艺流程的优化改善，大大提高了矿区勘探水平、资源的综合利用能力、选矿综合回收率等指标，为进一步挖掘项目潜力及项目长期优质运营提供了重要保障。

　　大宗商品贸易业务

　　公司的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。公司始终以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。

　　公司已建立了稳定的供应渠道和销售渠道，积累了丰富的优质客户和供应商资源，通过与上下游的深入沟通、密切合作，保证公司大宗商品贸易业务持续稳定发展。公司拥有经验丰富、专业过硬的人才梯队和行之有效的风险管理机制，具备物流、商流、信息流和资金流的强大整合能力，深入挖掘产业链需求，向上游延伸获取资源，向下游拓展构建购销网络，围绕产业链进行市场多元化、产品多元化拓展，进一步向产业链上下游延伸业务范围，让产业链上下游共同分享价值增长收益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司通过并购NQM公司100%股权新增黄金贵金属采选业务，增加上市公司2022年度营业收入14,431.11万元，增加上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润7,486.48万元。

　　2022年度，公司大宗商品贸易实现主营业务收入1,079,048.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润23,758.67万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用