上海中谷物流股份有限公司 关于2022年年度股东大会 增加临时提案的公告

　　证券代码：603565      证券简称：中谷物流      公告编号：2023- 018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年5月4日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中谷海运集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年4月11日公告了股东大会召开通知，持有57.46%股份的股东中谷海运集团有限公司，在2023年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》并已将上述事项对外公告。公司董事夏国庆先生、董事兼总经理李永华先生担任东莞港国际集装箱码头有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，东莞港国际集装箱码头有限公司为公司的关联参股公司。2023年4月23日，公司收到控股股东中谷海运集团有限公司《关于增加2022年年度股东大会临时提案的提议函》，为提高会议决策效率，减少会议召开成本，中谷海运集团有限公司提议将《关于为参股公司提供担保的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年4月11日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月4日  14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月4日

　　至2023年5月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关内容。

　　2、 特别决议议案：15、16、17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、11、12、13、15、16、18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案18

　　应回避表决的关联股东名称：议案11关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，议案18关联股东中谷海运集团有限公司回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海中谷物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流         公告编号：2023-019

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2023年4月21日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关文件于2023年4月16日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露《2023年第一季度报告》。

　　2. 审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事夏国庆、李永华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-021公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可函。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603565           证券简称：中谷物流

　　上海中谷物流股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2023年一季度国内GDP同比增长4.5%，释放出推动经济实现整体好转，回归潜在增长率的积极信号。在外贸集运市场行情同比去年同期有较大幅度下滑的背景下，公司继续深耕内贸集装箱运输主业，积极开拓“散改集”增量市场，拓展内贸集装箱运输行业整体需求。随着公司8.9万吨级大船的陆续交付投产，2023年一季度公司内贸加权平均运力为210.30万吨，较上年同期增长12.90%，完成内贸运输量299.94万TEU，较上年同期增长13.86%。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海中谷物流股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：卢宗俊主管会计工作负责人：曾志瑛会计机构负责人：王磊

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：卢宗俊主管会计工作负责人：曾志瑛会计机构负责人：王磊

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：卢宗俊主管会计工作负责人：曾志瑛会计机构负责人：王磊

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2023-020

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年4月21日召开，监事会会议通知及相关文件已于2023年4月16日通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　2. 审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-021号公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流       公告编号：2023-021

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、担保情况概述

　　（一）中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行为东莞港国际集装箱码头有限公司（以下简称“东莞港国际”）提供经营性固定资产贷款，贷款余额不超过7.84亿元，以东莞港国际的土地使用权抵押担保，不足部分2.62亿元由股东按持股比例提供连带责任保证担保。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）持有东莞港国际49%股份，公司拟按49%股权比例为该贷款提供不超过1.29亿元的连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。东莞港国际为中谷物流提供反担保。

　　（二）本次事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）东莞港国际集装箱码头有限公司

　　1、公司名称：东莞港国际集装箱码头有限公司

　　2、成立日期：2007年7月9日

　　3、注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室

　　4、注册资本：85538万人民币

　　5、股权结构：东莞港集团持股51%，中谷物流持股49%

　　6、公司的关系：公司持有被担保人49%股份，公司董事夏国庆先生、董事兼总经理李永华先生担任东莞港国际的董事，东莞港国际为公司的关联参股公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保方：东莞港国际集装箱码头有限公司

　　担保方：上海中谷物流股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

　　担保金额（本金）：不超过1.29亿元

　　担保范围：借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　反担保：东莞港国际拟与公司签订反担保合同。

　　四、担保的必要性和合理性

　　截止2022年底，东莞港国际资产负债率为76.62%，东莞港国际经营情况稳定，东莞港国际为公司提供反担保，公司按股权比例为其贷款提供担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　为参股公司东莞港国际向金融机构融资提供担保是为了满足其资金需求，促进其业务发展，各股东按照持股比例提供担保，东莞港国际为公司提供反担保足以保障公司利益，公司担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：该项担保对公司参股公司东莞港国际的业务发展是必要的，有利于其业务发展，不会损害公司和非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司为关联方东莞港国际提供担保系其发展需要，该项担保有利于促进其业务发展，公司按持股比例进行担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。该议案严格遵循了公司《公司章程》的规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司对外担保累计总余额为8.29亿元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的8.91%，公司对外担保均无逾期。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2023年4月25日