山东仙坛股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002746              证券简称：仙坛股份              公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月22日在公司三楼会议室召开，通知于2022年4月11日以电话、书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度总裁工作报告》

　　公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了2022年公司经营情况和2023年经营计划。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　《公司2022年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”中的相关内容。

　　公司独立董事徐景熙、程永峰、彭建云向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》

　　公司的董事、高级管理人员保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2022年年度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2022年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022 年年度报告》相关财务章节。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润128,355,270.02元（合并报表口径），母公司实现净利润 218,169,754.22元。应提取10%法定盈余公积21,816,975.42元（母公司口径，下同）。年初未分配利润1,153,590,023.77元,本期已分配利润86,053,872.70元,本年度期末未分配的利润1,263,888,929.87元，资本公积金余额 1,531,633,169.99元，盈余公积余额229,397,299.64元。

　　公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本860,538,727为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币86,053,872.70元（含税）。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　该利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。

　　《公司2022年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审计报告。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。

　　公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：

　　2023年度公司内部董事、监事、高级管理人员执行以岗定薪的薪酬政策，独立董事薪酬2023年度为5万元/人（税前）。

　　公司独立董事发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

　　为确保公司及控股子公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营发展的需要，2023年度公司及控股子公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行和诸城支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行等银行申请总计19.02亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。授信期限内授信额度可循环使用,在授信额度范围内公司可以给控股子公司提供包括但不限于连带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保。银行如要求提供贷款担保的，公司股东王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供相应担保。提议股东大会授权董事长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为2022年度股东大会审议通过日至2023年度股东大会召开日。

　　公司独立董事发表独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求，不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，拟使用闲置自有资金不超过人民币10亿元进行证券投资，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及控股子公司使用最高额度不超过8亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内安全性高、流动性好的理财产品，该8亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司自2022年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及控股子公司使用额度不超过人民币26亿元自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。本事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　本次公司为山东仙坛食品有限公司、山东仙坛清食品有限公司、山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛鸿食品有限公司、山东仙坛诸城食品有限公司、山东仙坛生物科技有限公司提供担保，合计申请累计不超过人民币90,000.00万元的综合授信，是为了满足其生产经营所需，有利于促进其经营发展，提升公司核心竞争力。公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。上述担保额度使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。同意将该事项提交股东大会审议。

　　《山东仙坛股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

　　同意公司为公司合作农场向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、牟平胶东村镇银行股份有限公司等银行申请累计不超过10,000.00万元贷款提供最高额担保，上述担保额度使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长签署相关法律文件。

　　《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十九、 审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司终止2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

　　《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　同意变更公司募投项目“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”中商品鸡场的实施地点。

　　《关于变更募投项目实施地点的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二十一、审议通过《2023年第一季度报告》

　　公司的董事、高级管理人员保证公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2023年第一季度报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟于2023年5月16日召开公司2022年度股东大会。

　　《关于召开公司2022年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　备查文件：

　　1、山东仙坛股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东仙坛股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002746               证券简称：仙坛股份              公告编号：2023-024

　　山东仙坛股份有限公司

　　关于召开公司2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月22日召开的第五届董事会第二次会议决议，决定于2023年5月16日在公司会议室召开2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　2023年4月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，同意召开本次大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月16日（星期二）下午14:30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2023年5月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日09:15-09:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日09:15至15:00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月11日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市牟平工业园区（城东）公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　2、听取公司独立董事提交的《2022年度独立董事述职报告》。

　　3、其他事项

　　上述议案已经公司2023年4月22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2023年4月25日刊登的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案13、14、15为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　以上议案均需要对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指的是以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年5月12日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：山东省烟台市牟平工业园区（城东）山东仙坛股份有限公司证券事务部，邮编：264117，信函请注明“2022年股东大会”字样。

　　2、登记时间：2023年5月12日（星期五）：上午8:30～11:30，下午13:30～16:30）；

　　3、登记地点：山东省烟台市牟平工业园区（城东）山东仙坛股份有限公司办公楼四楼证券事务部；

　　4、会议联系方式：

　　联系人：王心波

　　联系电话：0535-4658717

　　联系传真：0535-4658582

　　联系邮箱：xtzq@sdxiantan.com

　　5、会议费用情况：

　　出席现场会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　　6、 其他事项：

　　出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、山东仙坛股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、山东仙坛股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东仙坛股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　投票代码：362746         投票简称：仙坛投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9:15-9:25、 9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东仙坛股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本人/单位出席山东仙坛股份有限公司2022年度股东大会。本人/单位授权        （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持有公司股份数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：   年   月   日

　　有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002746               证券简称：仙坛股份             公告编号：2023-017

　　山东仙坛股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2023年4月11日以书面、电话方式通知全体监事，会议于2023年4月22日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席冷胡秋先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　《公司2022年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度报告业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润128,355,270.02元（合并报表口径），母公司实现净利润 218,169,754.22元。应提取10%法定盈余公积21,816,975.42元（母公司口径，下同）。年初未分配利润1,153,590,023.77元,本期已分配利润86,053,872.70元,本年度期末未分配的利润1,263,888,929.87元，资本公积金余额 1,531,633,169.99元，盈余公积余额229,397,299.64元。

　　公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本860,538,727为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币86,053,872.70元（含税）。本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司此次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。同意公司2022年度的利润分配预案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2023年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　监事会认为：公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行证券投资事项的相关审批和决策程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等部门的规定，有助于提高资金使用效率，有利于为公司及股东获取更好的投资回报，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司及其控股子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行证券投资。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会经核查确认：公司及控股子公司使用最高额度不超过8亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内安全性高、流动性好的理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金投资理财产品事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司及控股子公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，进一步加强公司现金管理能力，提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为山东仙坛食品有限公司、山东仙坛清食品有限公司、山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛鸿食品有限公司、山东仙坛诸城食品有限公司、山东仙坛生物科技有限公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意公司本次为上述子公司申请银行授信提供担保的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

　　监事会认为，本次为公司合作农场提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于发挥产业链的优势，符合公司整体利益。同意为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供累计不超过10,000.00万元的最高额担保。上述担保额度使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长签署相关法律文件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合《企业会计准则》的相关规定，本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提请2022年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　监事会认为：本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司变更募投项目实施地点。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议通过《2023年第一季度报告》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　备查文件：

　　1、山东仙坛股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东仙坛股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002746             证券简称：仙坛股份             公告编号：2023-031

　　山东仙坛股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　（一）2015年度非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1326号）核准，向5名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）22,490,201股，每股面值1.00 元，发行价格为37.25元/股，募集资金总额为人民币837,759,987.25元，扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元，公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。

　　公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议和2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更2015年度非公开发行部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“熟食品加工项目”的实施主体变更为公司的全资子公司山东仙坛鸿食品有限公司。本项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

　　公司2019年4月20日召开的第三届董事会第十六次会议和2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”和“熟食品加工项目”的实施完成日期进行延期。本项目的实施地点、建设内容、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司2020年12月23日召开的第四届董事会第九次会议和2021年1月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

　　公司2021年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议和2021年4月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。根据募投项目实施的实际情况，公司将“熟食品加工项目”延期至2022年12月31日。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司2023年4月22日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位:元

　　3、2022年度使用金额及余额

　　单位：元

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　公司经中国证监会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2138号）核准，向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）109,999,974股，每股面值1.00 元，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元，公司实际募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：元

　　3、2022年度使用金额及余额

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东仙坛股份有限公司募集资金管理制度》。

　　2016年9月，公司会同东兴证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户（15386101040038374），截止2016年9月2日，专户余额为 827,759,987.25 元。该专户仅用于公司2015年度非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2016年9月26日，熟食品加工项目实施主体变更为山东仙坛鸿食品有限公司，公司及山东仙坛鸿食品有限公司与东兴证券股份有限公司、中国农业银行烟台西关分理处银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金专项账户（15386201040001628），将该项目募集资金余额222,531,100.00元转入该账户，对募集资金的存储和使用实施有效监管。

　　2020年3月19日，因变更持续督导保荐机构，公司与方正证券承销保荐有限责任公司、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户（15386101040038374）进行监管，该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司及山东仙坛鸿食品有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司、中国农业银行烟台西关分理处签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专户（15386201040001628）进行监管，该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2020年12月23日，公司会同方正证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户（15386101040046211）进行监管，截止2020年12月15日，专户余额为1,031,671,243.03元。由于募投项目由公司的控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司（以下简称诸城食品）实施，公司及控股子公司诸城食品会同方正证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户（15386101040044976）进行监管，截止2020年12月15日，专户余额为0元，以上两个专户仅用于公司年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2020年12月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议和2021年1月8日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。截至该专户注销前，公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行的募集资金专用账户实际余额为15,555.68元，公司已将该资金划入基本账户用于永久性补充流动资金。至此，公司在中国农业银行烟台牟平支行开设的募集资金专用人民币帐户（15386101040038374）实际余额为0.00元。上述项目涉及的募集资金专户的注销手续已于2021年3月22日办理完毕，该募集资金专用账户注销后，公司与上述银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2、截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　注：公司于2022年4月23日、2022年5月17日召开第四届董事会第十八次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过 8.50 亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内安全性高、流动性 好的理财产品，该8.50亿元额度可滚动使用，授权期限自2021年度股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。截至2022年12月31日,公司的存款类产品尚有39,600.00万元未到期，理财产品尚有33,200.00万元未到期。尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、2015年度本公司募集资金的承诺投资总额为82,648.75万元。2016年9月26日，山东和信会计师事务所出具和信专字（2016）第 000384 号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金13,398.90万元,截至2022年12月31日，募集资金的实际投资总额为69,784.07万元，与募集资金承诺投资额的差异金额为募投项目尚未完工造成。

　　2、2020年度本公司募集资金的承诺投资总额为103,052.38万元。2020年12月7日，和信会计师事务所出具和信专字（2020）第 000062号《关于山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司置换了以自筹资金预先投入募集资金投资项目资金15,700.00万元，截至2022年12月31日，募集资金的实际投资总额为44,016.52万元，与募集资金承诺投资额的差异金额为募投项目尚未完工造成的。

　　（三）募集资金实际投资项目变更

　　截至2022年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2022年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年12月24日公司发布了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司拟终止2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”的资金投入，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金。本次事宜已经公司第四届董事会第九次会议、第四次监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司2023年4月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表一

　　募集资金使用情况对照表二

　　山东仙坛股份有限公司

　　2023年4月25日