宝鼎科技股份有限公司 关于发行股份购买资产2022年度 业绩补偿方案暨回购注销股份的公告

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称 “宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司重大资产重组标的公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）未完成2022年度业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》等相关规定，业绩承诺人山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）及招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为7,651,809股，其中招金集团应补偿股份数量为1,501,858股，永裕电子应补偿股份数量为6,149,951股。公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

　　由于业绩承诺人招金集团及永裕电子分别为公司控股股东及持股5%以上大股东，上述补偿股份回购交易构成关联交易。该补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产情况

　　公司收到中国证监会于2022年8月18日核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的金宝电子63.87%股权，发行价格为11.66元/股。本次发行的股份已于2022年9月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2022年10月11日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　（1）业绩承诺期及承诺净利润数

　　根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。

　　业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。

　　业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

　　（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

　　业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

　　业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量-业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

　　当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

　　金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

　　2、实施期限安排

　　根据公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（若涉及2024年度的业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。

　　公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。

　　如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。

　　三、减值测试安排

　　公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，公司应对金宝电子进行减值测试并由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向公司进行补偿。

　　业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

　　业绩承诺方各自另行补偿股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的公司股份数量-业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；如公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

　　四、业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号），2022年度金宝电子实现的净利润数10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，未能实现2022年度承诺的业绩。

　　五、业绩补偿方案暨回购注销股份

　　鉴于金宝电子2022年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体永裕电子、招金集团需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。经测算，永裕电子需补偿的股份数量为6,149,951股，招金集团需补偿的股份数量为1,501,858股，合计应补偿的股份数量为7,651,809股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

　　公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。为确保业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司提供的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》进行了事前审核，经审阅相关材料，独立董事认为：

　　本次发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是依据《业绩承诺及补偿协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益，因此我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　本次发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案符合《业绩承诺及补偿协议》相关约定，本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《业绩承诺及补偿协议》，相关补偿义务主体应履行2022年度业绩补偿承诺，向公司支付相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

　　本次交易标的公司金宝电子2022年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方永裕电子、招金集团应履行补偿义务。本次交易之2022年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-031

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月24日上午9：30在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2023年4月21日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　会议审议通过了关于《2023年第一季度报告》的议案。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　公司2022年度发行股份购买资产业绩承诺未能实现，为维护上市公司和中小股东利益，董事会同意相关补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》约定履行业绩补偿承诺义务。应补偿的股份数量7,651,809股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。

　　为了保证业绩承诺补偿事项的顺利实施，提请股东大会授权公司管理层办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》(公告编号：2023-034)。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

　　3、审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　鉴于补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩补偿承诺义务，应补偿的股份数量7,651,809股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。本次回购股份注销后，公司总股本将由435,612,051股减少至427,960,242股。公司董事会同意此次注册资本变更及对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002552             证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-033

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　发行股份购买资产业绩承诺与完成情况：

　　2022年9月，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）完成重大资产重组，以非公开发行股份方式购买招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）等13名交易对方持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权并向招金有色矿业有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”），金宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司新增覆铜板及电子铜箔资产和业务，主营业务变更为计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署《业绩承诺及补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年），永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元（该净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]006809号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子在2022年1月1日至2022年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为87,54.61万元，低于承诺的净利润15,253.55万元，业绩承诺完成率为57.39%， 未能实现2022年度业绩承诺。本次交易补偿义务主体永裕电子、招金集团需承担利润补偿义务，按其于本次交易中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。永裕电子需要补偿的股份数量为6,149,951股，招金集团需要补偿的股份数量为1,501,858股，合计应补偿的股份数量为7,651,809股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：宝鼎科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：朱宝松               主管会计工作负责人：丛守延          会计机构负责人：杨涛

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：朱宝松         主管会计工作负责人：丛守延            会计机构负责人：杨涛

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：朱宝松              主管会计工作负责人：丛守延                  会计机构负责人：杨涛

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月25日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技        公告编号：2023-036

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于2022年度股东大会增加

　　临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2023年5月10日(星期三)下午14:30在公司行政楼五楼会议室召开公司2022年度股东大会，具体详见2023年3月31日公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　2023年4月24日，公司收到控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）提交的《关于增加宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，招金集团提议将《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》和《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》作为临时提案提交公司2022年度股东大会审议。上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告日，招金集团直接持有公司股份130,182,962股，占公司总股本的29.89%。公司董事会认为招金集团符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，因此将上述临时议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　除了增加上述临时议案外，公司2022年度股东大会原会议通知中列明的会议时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2022年度股东大会的补充通知公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月5日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称:

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述提案14.00、15.00需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余非累积投票提案以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　上述议案需股东大会逐项表决通过，除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2022年度述职报告，该述职报告作为2022年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。   （二）议案披露情况：

　　本次会议审议事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月25日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　三、 提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年度股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年5月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记时间：2023年5月8日9:00—11:30、13:00—17:00

　　3、登记地点：浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：朱琳 赵晓兵

　　联系电话：0571—86319217    传真：0571—86319217

　　邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　通讯地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　　邮编：311106

　　5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　　出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1 参加网络投票的具体操作流程

　　附件2 股东登记表

　　附件3 授权委托书

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。关联议案的关联股东需回避表决。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2022年度股东大会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席于2023年5月10日召开的宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称及签章：

　　身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：（请在相应表决意见项划“√”）

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-035

　　宝鼎科技股份有限公司关于

　　拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　鉴于山东金宝电子有限公司未能完成2022年度业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次重组补偿义务主体山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。永裕电子需要补偿的股份数量为6,149,951股，招金集团需要补偿的股份数量为1,501,858股，合计应补偿的股份数量为7,651,809股。相关补偿股份将由公司以总价人民币1.00元回购并依法予以注销。本次补偿股份回购注销后，公司总股本将由435,612,051股减少至427,960,242股，公司注册资本将由435,612,051元减少至427,960,242元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理变更登记及章程备案等相关手续。修订后的《公司章程》详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程》（2023年4月）。

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2023-032

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月24日10：30在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2023年4月21日以专人、邮件和电话方式送达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会成员一致认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2023年第一季度的财务状况及经营成果等事项，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《业绩承诺及补偿协议》，相关补偿义务主体应履行2022年度业绩补偿承诺，向公司支付相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王晓杰回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月25日