炼石航空科技股份有限公司关于 召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2023年4月22日召开的公司第十届董事会第五次会议审议，决定于2023年5月11日召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月11日（星期四）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年5月11日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月4日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2023年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　1、上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、议案均为普通议案，议案1.00和议案2.00为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年5月10日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-8585 3290

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年5月11日上午9：15，结束时间为2023年5月11日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2023年5月11日召开的公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：                     委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：                     受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：      年        月       日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-054

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于向关联方借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月22日召开了第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发展航投”）借款6,685.70万元人民币。

　　2、川发展航投的股东为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%），与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

　　3、2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：40,000 万人民币

　　法定代表人：熊辉然

　　成立日期：2021年6月25日

　　经营场所：成都东部新区三岔街6号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：川发展航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

　　3、川发展航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限责任公司，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。

　　4、川发展航投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向川发展航投借款6,685.70万元人民币，借款期限3年，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。用于归还借款。

　　担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：6,685.70万元人民币

　　2、借款期限：3年，可提前还款

　　3、借款利息：年利率6.37%，到期还本，按年付息

　　4、借款用途：用于归还借款等

　　5、担保措施：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次借款是为了化解公司短期债务风险，保障公司正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额27,426万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为关联方四川发展航空产业投资集团有限公司本次向公司提供借款，旨在保障公司的正常经营，化解公司短期债务风险，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

　　2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

　　3、综上，我们同意将上述借款事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见

　　3、《借款合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十二日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-055

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于向股东借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月22日召开了第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向股东借款的议案》，决定由公司全资公司炼石投资有限公司或其全资子公司（以下简称“炼石投资”，注册地香港）向四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）借款3,400万美元的等值人民币，借款期限3年。

　　2、引领资本为公司股东，直接持有公司10.33%股份，为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

　　3、2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：四川发展引领资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91510104MA68K3UT02

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：40,000 万人民币

　　法定代表人：何强

　　成立日期：2018年11月05日

　　经营场所：成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号

　　经营范围：项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：引领资本为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　引领资本成立于2018年11月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

　　3、引领资本为公司股东，直接持有公司10.33%股份，为公司的关联方。

　　4、引领资本不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向股东借款的议案》，决定由公司全资公司炼石投资或其全资子公司向引领资本借款3,400万美元等值人民币，借款期限3年，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。

　　1、公司为本次借款提供连带责任保证；

　　2、加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：3,400万美元等值人民币

　　2、借款期限：3年，可提前还款

　　3、借款利息：年利率6.37%，到期还本，按年付息

　　4、担保措施：（1）公司为本次借款提供连带责任保证；（2）加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保；（3）公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次借款是为了保障公司正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额27,426万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为股东四川发展引领资本管理有限公司本次向公司提供借款，旨在保障公司的正常经营，化解公司短期债务风险，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

　　2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

　　3、综上，我们同意将上述借款事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　炼石投资向四川发展引领资本管理有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见

　　3、《借款合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十二日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-056

　　炼石航空科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司累计（含本次）对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、被担保对象炼石投资有限公司的资产负债率超过70%（2022年12月31日），敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资公司炼石投资有限公司或其全资子公司（以下简称“炼石投资”）决定向四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）借款3,400万美元等值人民币，借款期限3年。本次借款以公司提供连带责任保证及加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　2023年4月22日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于为公司全资公司向股东借款提供担保的议案》，决定公司为炼石投资向引领资本借款3,400万美元等值人民币提供担保。

　　本次担保不构成关联交易，此次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%；炼石投资最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，因此该事项需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：炼石投资有限公司

　　英文名称：LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED

　　公司编号：1858113

　　成立日期：2013年1月29日

　　注册办事处地址：香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室

　　注册股本：100万港元

　　主营业务：投资及咨询

　　截止2022年12月31日，炼石投资的资产总额185,935.78万元，净资产32,629.25万元；2022年度实现营业收入117,583.40万元，实现利润总额    -47,891.25万元，净利润-50,466.42万元。

　　炼石投资不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：四川发展引领资本管理有限公司

　　2、保证人：炼石航空科技股份有限公司

　　3、主合同借款金额：3,400万美元等值人民币

　　4、主合同借款期限：3年，可提前还款

　　5、被担保方（借款方）：炼石投资

　　6、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。主债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　7、担保范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他相关文件行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

　　8、担保方式：公司向债权人提供不可撤销的连带责任保证；

　　另外、加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

　　公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　公司为炼石投资借款提供担保，是为了满足公司资金需求，保障正常经营，符合公司整体利益。炼石投资为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加额外风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保金额累计为51,026.96万元（分别为500万英镑和6,800万美元，以2023年4月21日外汇中间价英镑8.5512，美元6.8752折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产绝对值的130.43%。

　　公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　3、《担保合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十二日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-053

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2023年4月18日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2023年4月22日12时。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于公司通过成都银行向成都西航港工业发展投资有限公司借款的议案

　　公司决定通过成都银行向成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“西航港投资”）借款，借款金额人民币9.44亿元，借款期限12个月，可提前还款，借款利率以合同签订日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（即LPR）为基础，加272个基点（1基点=0.01%）确定，据此确定的利率以借款借据记载为准，借款期内利率保持不变。该借款用于补充流动资金。

　　担保方式：1、公司为上述借款提供连带责任保证；2、用公司持有成都航宇超合金技术有限公司93.8967%股权为上述借款提供质押担保。3、成都航宇超合金技术有限公司用其所拥有的土地资产及地上建筑物为上述借款提供抵押担保。4、全资子公司加德纳航空科技有限公司用其所拥有的土地资产及地上建筑物为上述借款提供抵押担保。

　　另外，公司实际控制人张政先生也为该笔借款提供连带责任保证。

　　此次借款前，根据公司资金状况，公司决定先向成都空港瞿上乡村科技有限公司（以下简称“瞿上科技”，与公司不构成关联方关系）借款9.44亿元人民币，进行资金周转，用于偿还公司向西航港投资的借款，待公司向西航港投资的借款资金到位后，归还该短期周转借款。借款期限为15天，借款利率9.37%/年。利息=实际借款余额*计息期间的实际天数 (以公司收到瞿上科技资金日为起息日，公司还款资金转入瞿上科技账户的到账日后2日为停止计息日）*年利率/360 天。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于向关联方借款的议案

　　公司决定向四川发展航空产业投资集团有限公司借款6,685.70万元人民币，借款期限3年，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。用于归还借款。

　　担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　《关于向关联方借款的关联交易公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　3、关于向股东借款的议案

　　公司决定由公司全资公司炼石投资有限公司或其全资子公司向四川发展引领资本管理有限公司借款3,400万美元等值人民币，借款期限3年，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。

　　担保方式：公司为本次借款提供连带责任保证；加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　《关于向股东借款的关联交易公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　4、关于为公司向关联方借款提供担保的议案

　　公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权，为公司向关联方四川发展航空产业投资集团有限公司借款提供质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　5、关于为公司全资公司向股东借款提供担保的议案

　　炼石投资有限公司或其全资子公司向股东四川发展引领资本管理有限公司借款提供的担保如下：

　　（1）公司提供不可撤销的连带责任保证；

　　（2）加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　《对外担保公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　6、关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案

　　公司决定于2023年5月11日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议上述第2、3、4、5项议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十二日