深圳市科达利实业股份有限公司 第四届董事会第四十二次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2023-044

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次（临时）会议通知于2023年4月18日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2023年4月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　公司全体董事和高级管理人员对2023年第一季度报告做出了保证公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　　《公司2023年第一季度报告》详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况并根据2022年第四次临时股东大会的授权，本次对公司向特定对象发行A股股票方案修订的具体内容如下：

　　5、发行数量

　　调整前：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币360,000万元（含360,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会于本次向特定对象发行的注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

　　调整后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币350,950万元（含350,950万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会于本次向特定对象发行的注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　8、募集资金总额及投向

　　调整前：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,950万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　除上述修订外，本次向特定对象发行A股股票方案不存在其他调整。公司本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》，公告于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，董事会对本次发行方案的修订已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》；

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额，并依据公司2022年度财务数据，对《公司向特定对象发行A股股票预案》相关财务指标及分析等相关内容进行了修订。

　　修订后的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》公告于2023年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》及《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，公告于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，董事会对《公司向特定对象发行A股股票预案》的修订已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额，并依据公司2022年度财务数据，对《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》相关财务指标及分析等相关内容进行了修订。

　　修订后的《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2023年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》，公告于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的修订已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》；

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额，并依据公司2022年度财务数据，对《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》相关财务指标及分析等相关内容进行了修订。

　　修订后的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》公告于2023年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》，公告于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》的修订已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额，并依据公司2022年度财务数据，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施事项就相关财务指标及分析等相关内容进行了修订。

　　修订后的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十九次（临时）会议决议公告》，公告于2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的修订已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日