上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA11928号《审计报告》确认，2022年度母公司实现净利润33,406,680.93元，提取法定盈余公积3,340,668.09元，加上年初未分配利润2,157,487,992.99元，加上因会计政策变更调整的1,874,486.94元，减去2021年度利润分配（每10股派0.20元现金）111,861,793.30元，年末可供股东分配的利润为2,077,566,699.47元。年末母公司所有者权益为8,276,728,558.03元，资本公积为408,613,734.01元。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2022年度利润的分配预案为拟以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

　　如在分配预案披露至实施期间，公司享有利润分配权的股本总额由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配预案的合法性与合理性

　　本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的要求，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月21日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事审议情况

　　独立董事认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年4月21日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度利润分配的事项。

　　四、其他说明

　　本预案尚需提交2022年年度股东大会审议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2023-014

　　上海二三四五网络控股集团

　　股份有限公司关于使用闲置

　　自有资金开展证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用不超过（含）人民币5亿元闲置自有资金进行证券投资。具体内容公告如下：

　　一、证券投资情况概述

　　1、投资目的

　　提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；

　　2、投资额度

　　拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度；

　　3、投资范围

　　包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他属于证券投资的投资行为；

　　4、投资期限

　　自2023年5月1日起的12个月内；

　　5、资金来源

　　公司开展证券投资的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金；

　　6、授权事宜

　　董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　二、审议程序

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次证券投资事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议通过，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《证券投资管理办法》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对投资理财进行相应的核算及列报。

　　五、独立董事相关意见

　　经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理办法》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部控制制度，能够有效保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，上述证券投资是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2023年5月1日起的12个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第五次会议决议；

　　（二）第八届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2023-015

　　上海二三四五网络控股集团

　　股份有限公司关于使用闲置

　　自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行委托理财。具体内容公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、目的

　　提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、额度

　　拟使用不超过（含）人民币45亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度。

　　3、范围

　　公司购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。

　　4、期限

　　自2023年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　5、资金来源

　　公司进行委托理财的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　6、授权事宜

　　董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　二、审议程序

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议通过，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行委托理财可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《委托理财管理制度》，对公司委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司委托理财提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对投资理财进行相应的核算及列报。

　　五、独立董事相关意见

　　经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效保证资金安全，控制投资风险。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自2023年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第五次会议决议；

　　（二）第八届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002195          股票简称：二三四五        公告编号：2023-018

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因及日期

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），规范了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。公司对会计政策相关内容进行调整，并自2022年1月1日起执行。

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），规范了关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理和单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。公司自2022年度提前执行该规定。

　　上述会计政策的具体信息详见附件。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照解释第15号、解释第16号要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司执行解释第15号、解释第16号对2022年1月1日合并财务报表的主要影响为：递延所得税负债调减2,082,763.27元、盈余公积调增208,276.33元、未分配利润调增1,874,486.94元。详见下表：

　　综上所述，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　经审议，董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件：本次会计政策变更的主要内容

　　1、《企业会计准则解释第15号》

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

　　（1）关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　2、《企业会计准则解释第16号》

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

　　（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　（3）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，企业应当按照该规定进行调整。

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五       公告编号：2023-019

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于补选第八届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》。经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名陈代千先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体情况公告如下：

　　一、补选公司非独立董事候选人事项

　　田浩先生因工作原因于近期申请辞去公司第八届董事会非独立董事的职务，辞去上述职务后，仍将担任公司控股子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司董事长、上海二三四五商业保理有限公司执行董事等职务。

　　截至本公告披露日，田浩先生未持有公司股份。公司及公司董事会对田浩先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名陈代千先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，截至目前，韩猛及其一致行动人张淑霞合计持有公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的9.6758%，根据上海岩合科技合伙企业（有限合伙）于2023年1月6日与公司股东韩猛及其一致行动人张淑霞签署的《股份转让协议》及相关事项的进展，自2023年2月23日起，韩猛及其一致行动人张淑霞将其持有的全部公司股份（占公司总股本的9.6758%）的全部权利委托由上海岩合科技合伙企业（有限合伙）行使，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）拥有9.6758%公司股份对应的全部权利，享有提名权。详见公司于2023年1月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-001），2023年2月24日的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的进展公告》（公告编号：2023-006）。

　　经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会对非独立董事候选人任职资格审查后，公司董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名陈代千先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　截至本公告日，陈代千先生未持有公司股份。陈代千先生与公司董事长陈于冰先生作为有限合伙人分别持有上海岩合科技合伙企业（有限合伙）4.9975%的份额、分别持有西藏岩山投资管理有限公司10%的股份，除上述情况外，陈代千先生与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　二、其他说明事项

　　本次补选董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件：第八届董事会非独立董事候选人简历

　　陈代千先生，中国国籍，1976年生，研究生学历，保荐代表人。1998年毕业于同济大学，获得经济管理学院学士学位，2010年获得上海国家会计学院与亚利桑那州立大学合作工商管理硕士学位。1998年至2015年间分别就职于国泰君安证券股份有限公司、西南证券有限公司、中国民族证券有限公司、广州证券有限公司投资银行部，历任高级经理、助理董事、执行总经理、董事总经理兼内核委员。2015年至今就职于岩山投资管理（上海）有限公司，并兼任神鳍科技（上海）有限公司董事长、灵译脑科技（上海）有限公司董事长等公司的职务。

　　截至目前，陈代千先生未持有公司股份。陈代千先生与公司董事长陈于冰先生作为有限合伙人分别持有上海岩合科技合伙企业（有限合伙）4.9975%的份额（上海岩合科技合伙企业（有限合伙）拥有公司9.6758%表决权）、分别持有西藏岩山投资管理有限公司10%的股份，除上述情况外，陈代千先生与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2023-021

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于举行2022年度报告网上说明会

　　暨参加2023年上海辖区上市公司

　　年报集体业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度报告已于2023年4月25日披露，为进一步加强与广大投资者的沟通交流，公司将举行2022年度报告网上说明会并参加“2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次业绩说明会活动将采取网络的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心参与活动，活动时间为2023年5月10日（周三）15:00至17:00。

　　届时公司董事长兼总经理陈于冰先生，董事兼副总经理黄国敏先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，财务总监喻佳萍女士，独立董事郑中巧先生将通过网络在线文字交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2023-011

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年4月21日以现场表决的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2022年度报告》及摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2022年度报告》及摘要尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2022年度董事会报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司现任独立董事李慧中先生、李健先生、郑中巧先生，时任独立董事徐骏民先生向董事会递交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会述职。

　　《公司2022年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司2022年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2022年度董事会报告》尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2022年度利润的分配预案为拟以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

　　《关于2022年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《公司2022年度利润分配预案》尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施。

　　六、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币5亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2023年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币45亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2023年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款做出相应的修订。

　　董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订及《公司章程》备案等工商变更登记手续。

　　具体内容详见巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的《公司章程》全文。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>、<董事会秘书工作制度>等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》做出相应的修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网的《第八届董事会第五次会议审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。

　　十四、审议通过《公司2023年第一季度报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十五、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于田浩先生因工作原因于近期申请辞去公司第八届董事会非独立董事的职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名陈代千先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　《关于补选第八届董事会非独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会于近日收到独立董事李健先生提交的书面辞职报告，李健先生因连任公司独立董事已近六年，申请辞去其担任的公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去其担任的公司第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会提名?薪酬与考核委员会委员的职务。鉴于李健先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，李健先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李健先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。

　　经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名蒋薇女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

　　《关于补选第八届董事会独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易审核无异议后，方可提交公司2022年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。

　　会议议题如下：

　　（1） 审议《公司2022年度报告》及摘要；

　　（2） 审议《公司2022年度财务决算报告》；

　　（3） 审议《公司2022年度董事会报告》；

　　独立董事将在本次股东大会上就2022年度的相关工作进行述职。

　　（4） 审议《公司2022年度监事会报告》；

　　（5） 审议《公司2022年度利润分配预案》；

　　（6） 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　　（7） 审议《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；

　　（8） 审议《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。

　　公司董事会授权董事长确定公司2022年度股东大会召开的时间、地点等事宜。公司2022年度股东大会召开的具体时间、地点将另行通知，请投资者关注公司后续披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2023-017

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提相应减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额等情况

　　2022年度，公司计提各项资产减值准备共计14,992.05万元，使公司2022年度合并报表利润总额减少14,992.05万元。其中，计提应收账款减值准备-173.28万元（负数为转回，下同），计提其他应收款减值准备-680.52万元，计提一年内到期的非流动资产减值准备-2,443.94万元，计提长期股权投资减值准备2,970.96万元，计提债权投资减值准备-200.27万元，计提发放贷款和垫款减值准备-38.23万元，计提长期应收款减值准备-544.49万元，计提商誉减值准备16,101.82万元，明细如下表：

　　注：

　　（1）本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　（2）公司2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的商誉，以下简称“二三四五互联网信息业务商誉”。

　　二、单项资产计提的减值准备的说明

　　2022年末公司计提的商誉资产减值准备金额为人民币16,101.82万元，占公司2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对单项资产计提减值准备具体情况说明如下：

　　三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、金融资产减值的确认标准及计提方法

　　本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

　　根据对各项金融资产进行减值测试，公司2022年度计提了信用减值损失-4,080.73万元（负数为转回）。

　　2、长期资产减值

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　根据对长期资产进行减值测试，公司2022年度计提了长期股权投资减值准备2,970.96万元。

　　3、商誉减值准备的确认标准及计提方法

　　对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字（2023）第1049号《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可收回金额资产评估报告》，公司2022年拟计提16,101.82万元的商誉减值准备。

　　本次计提商誉减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提各项资产减值准备合计14,992.05万元，使公司2022年度合并报表利润总额减少14,992.05万元。

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该等影响已在2022年经审计的财务报表中反映，对2023年及以后年度利润表无重大影响。

　　五、董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的意见

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策以及内部控制制度等相关规定。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更加真实准确，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司本次资产减值准备的计提。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　经审核，我们认为：公司2022年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关规定，客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关规定，客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002195                   证券简称：二三四五                    公告编号：2023-009

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司始终秉承“新科技改变生活”的理念，以互联信息服务业务为基础，着力打造“移动互联+多元投资”的双轮驱动发展战略。

　　（1）互联网信息服务业务

　　2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。报告期内，报告期内公司立足于成熟的互联网平台和APP舰群优势，加强内部资源整合与优化，提升用户服务与价值，公司基于大数据分析、机器学习、精准算法等人工智能技术，优化信息流推广和个性化推荐，高效连接客户与用户，促进流量价值的商业化变现；完善智能运营平台，实现资源的统一调用与配置，促进业务精细化运营；加强数据安全管理及防护，建立健全信息保护机制，赋能公司业务长远发展。

　　受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减、市场需求收缩等因素的影响，2022年度公司互联网信息服务业务实现营业收入为544,832,865.09元，较2021年同期下降30.80%，占公司营业收入总额的比例为81.64%；营业成本256,597,528.60元，较2021年同期下降33.75%。

　　（2）多元投资业务

　　报告期内，公司继续秉承价值投资的理念，积极探索战略性新兴产业投资方向，重点围绕人工智能、新能源、新材料、高端制造、半导体、通信等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资。未来公司将加大投资力度，打造多元化投资平台，在获取投资收益的同时，积极寻找新的发展机会，提高公司抗风险能力及综合实力。此外公司还将继续做好金融产品投资、非标投资等业务。

　　2022年度公司多元投资业务实现营业收入111,059,971.04元，较2021年同期减少18.78%，占公司营业收入总额的比例为16.64%；营业成本4,548,943.35元,较2021年同期下降77.21%；公允价值变动损益45,756,685.82元，投资收益145,876,605.40元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至2022年年末本公司无实际控制人。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年1月6日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）与韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《股份转让协议》，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将通过协议转让方式受让韩猛及张淑霞持有的公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的9.6758%。转让双方已于2023年2月13日收到深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，本次协议转让还需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让过户登记完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。截至目前，本次协议转让事项尚在进行中，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五       公告编号：2023-020

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于补选第八届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名蒋薇女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体情况公告如下：

　　一、补选公司独立董事候选人事项

　　公司董事会于近日收到独立董事李健先生提交的书面辞职报告，李健先生因连任公司独立董事已近六年，申请辞去其担任的公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去其担任的公司第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会提名?薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不在公司及子公司任职。鉴于李健先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，李健先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李健先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。

　　截至本公告披露日，李健先生未持有公司股份。公司及公司董事会对李健先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名蒋薇女士为公司第八届董事会独立董事候选人。经公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，截至目前，韩猛及其一致行动人张淑霞合计持有公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的9.6758%，根据上海岩合科技合伙企业（有限合伙）于2023年1月6日与公司股东韩猛及其一致行动人张淑霞签署的《股份转让协议》及相关事项的进展，自2023年2月23日起，韩猛及其一致行动人张淑霞将其持有的全部公司股份（占公司总股本的9.6758%）的全部权利委托由上海岩合科技合伙企业（有限合伙）行使，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）拥有9.6758%公司股份对应的全部权利，享有提名权。详见公司于2023年1月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-001），2023年2月24日的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的进展公告》（公告编号：2023-006）。

　　经公司第八届董事会提名?？？？？？薪酬与考核委员会对独立董事候选人任职资格审查后，公司董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名蒋薇女士（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

　　截至本公告披露日，独立董事候选人蒋薇女士已取得独立董事资格证书。

　　公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　按照相关规定，独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易审核无异议后，方可提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、其他说明事项

　　本次补选独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件：第八届董事会独立董事候选人简历

　　蒋薇女士，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生。上海财经大学会计学学士学位，复旦大学财务金融系管理学硕士学位，中国注册会计师（CPA）。2009年7月至2016年12月在国泰君安证券股份有限公司投资银行部、创新投行部任高级经理、助理董事、董事职位。2016年12月加入网宿科技股份有限公司，任投资部总经理、海外中心CFO、助理总裁，现担任网宿科技股份有限公司财务总监、副总经理。

　　截至目前，蒋薇女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。