瑞鹄汽车模具股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002997                证券简称：瑞鹄模具         公告编号：2023-038

　　转债代码：127065                转债简称：瑞鹄转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等）、汽车轻量化零部件业务（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件等）。

　　汽车制造装备业务：主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等。汽车整车智能制造专用装备是高端制造产业的重点应用领域之一，是汽车制造工业化与信息化融合的核心组成部分，是加快汽车制造业实现转型升级、提效降耗、保证产品质量最终实现制造过程智能化的重要保障基础，是集自动化、信息化、数字化、智能化相关技术于一体的专用设备制造行业，并对整个智能制造行业起着引领和示范作用，对实现整个制造业的数字化、智能化具有重要意义。公司是国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

　　汽车轻量化零部件业务：主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密铸造动总零部件）等。随着汽车节能减排门槛的提高，以及新能源汽车续航里程的提升，轻量化已成为汽车未来发展重要趋势之一，而高强度板冲焊、铝合金板材冲压以及铝合金一体压铸已成为汽车轻量化的重要路径。汽车轻量化零部件业务属于汽车制造行业，其业务发展与下游客户配套车型产销量高度相关。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　注：1 可转换公司债券的票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年7月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1243】号01），公司主体信用等级A+，评级展望为稳定，债券评级等级A+，较上次评级结果保持不变。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　2021年11月30日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉 的议案》及其他相关议案，拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,980万元（含43,980万元）。

　　2021年12月1日，预案在巨潮资讯网披露。2021年12月17日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过本次发行可转债的相关议案。2022年2月10日，证监会受理公司公开发行可转换公司债券的申请材料。2022年6月17日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。2022年6月28日，可转债发行结果公告在巨潮资讯网披露，公司可转换公司债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”，本次发行人民币4.3980亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计4,398,000张，按面值发行。2022年7月27日，“瑞鹄转债”在深交所挂牌交易。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　法定代表人：柴震

　　2023年4月25日

　　证券代码：002997       证券简称：瑞鹄模具      公告编号：2023-029

　　转债代码：127065       转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年4月21日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月11日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

　　3、审议通过《关于2022年度计提减值准备的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》。

　　4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　5、审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　6、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事柴震、吴春生、庞先伟、罗海宝回避表决。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022年度股东大会上述职。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　8、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了内控审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　9、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》。

　　10、审议通过《关于2023年度经营计划的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务预算报告》。

　　12、审议通过《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审议，董事会一致认为：公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事柴震先生、吴春生先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票发对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　14、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告全文》。

　　15、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，董事会一致认为：公司在不影响募集资金投资项目正常推进的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　16、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　6、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见；

　　7、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见；

　　8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　9、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具          公告编号：2023-035

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司口径2022年期初未分配利润为219,419,269.49元，2022年度实现净利润为115,645,812.27元，扣除提取盈余公积11,564,581.23元，并扣除2022年分配的2021年度及以前的利润36,720,000.00元，截至2022年期末未分配利润为286,780,500.53元；同时，截至2022年期末合并报表口径可供分配利润为462,681,436.76元。

　　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的利益，根据《公司法》《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》等相关规定，公司拟以利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次派发现金红利后剩余未分配利润结转至以后年度。

　　上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2023 年 3 月 31 日公司总股本183,632,143股测算，预计派发现金红利总额为人民币55,089,642.90元，实际派发现金红利总额将以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　董事会同意在股东大会表决通过上述利润分配预案后，董事会授权公司董事长或其授权代表办理上述利润分配事项。

　　二、审议程序及相关意见说明

　　1、董事会意见

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司在《招股说明书》中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司董事会制定的2022年度利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，兼顾了公司股东的当期和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，未损害公司股东利益。

　　3、独立董事意见

　　经审议，我们认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　三、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具       公告编号：2023-040

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将于2023年5月16日（星期二）召开2022年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15—下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月11日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：瑞鹄汽车模具股份有限公司会议室

　　二、提案审议表决情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　以上提案由公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司分别于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2023年5月15日前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号，邮编：241000（来信请注明“股东大会”字样），传真：0553-5623209。

　　2、登记时间：

　　2023年5月15日（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）

　　3、登记地点：

　　中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：李江

　　联系邮箱:lij@rayhoo.net

　　联系电话:0553-5623207

　　传    真:0553-5623209

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　第三届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362997”，投票简称为“瑞鹄投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日上午9:15—9:25,9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司股东，兹授权     先生/女士（身份证号码：                         ）， 代表本人（本公司）出席瑞鹄汽车模具股份有限公司于2023年5月16日召开的2022年度股东大会，并在会议上代表本人（本公司）行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具         公告编号：2023-034

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金临时补充流动

　　资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司可转换债券募投项目建设进度及资金投入计划，在保证公司可转换债券募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　现将本次使用募集资金暂时补充流动资金具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，公司于2022年6月通过公开发行的方式发行面值总额为439,800,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截止2022年6月28日，公司可转换公司债券募集资金总额为人民币439,800,000.00元，扣除发行费用人民币6,913,924.53元后，实际募集资金净额为人民币432,886,075.47元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0165号《验资报告》验证。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储与集中管理，截至本公告披露日，募集资金专项账户情况如下：

　　单位：元

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划

　　根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金将在一段时间内处于闲置状态。随着生产经营规模的持续扩大，公司对营运资金的需求增加。本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，增强公司的业务拓展能力和竞争力，进一步提升公司经营效益。

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，为提高资金使用效率，增加资金收益，在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金保证符合下列条件：

　　1、不会改变或变相改变募集资金用途；

　　2、不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；

　　4、本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的必要性和合理性

　　由于公司主营业务相关的经营活动对流动资金的需求较大，且目前公司募集资金投资项目尚存在部分闲置募集资金，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司结合自身经营需求使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，缓解主营业务对流动资金的需求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提升公司经营效益，有利于公司业务发展和保护全体股东利益。

　　五、本次事项的审核程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展，且审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形

　　（三）独立董事意见

　　经审议，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，用于公司主营业务生产经营需要，能够有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩。公司本次使用募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，作为公司的独立董事，我们同意公司使用不超过10,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用等，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002997         证券简称：瑞鹄模具        公告编号：2023-030

　　转债代码：127065         转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年4月21日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月11日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席傅威连先生召集并主持，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

　　2、审议通过《关于2022年度计提减值准备的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》。

　　3、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　4、审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　5、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　6、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　7、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》。

　　8、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务预算报告》。

　　9、审议通过《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审议，监事会一致认为：公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事傅威连、张昊先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　11、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告全文》。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002997        证券简称：瑞鹄模具          公告编号：2023-036

　　转债代码：127065        转债简称：瑞鹄转债

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号文）核准，公司于2020年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,590.00万股，每股发行价为12.48元，应募集资金总额为人民币57,283.20万元，根据有关规定扣除发行费用7,677.20万元后，实际募集资金金额为49,606.00万元。该募集资金已于2020年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0166号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，本公司于2022年6月通过公开发行的方式发行面值总额为439,800,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截止2022年6月28日，本公司可转换公司债券募集资金总额为人民币439,800,000.00元，扣除发行费用人民币6,913,924.53元后，实际募集资金净额为人民币432,886,075.47元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0165号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　募集资金到位前，截至2020年9月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入人民币57,312,584.12元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币57,312,584.12元。

　　截至2022年12月31日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项共计人民币29,450.32万元，累计收到理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,783.10万元，永久补充流动资金8,080.00万元，募集资金专户应有余额为人民币13,858.78万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　募集资金到位前，截至2022年6月28日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入人民币18,178,165.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,178,165.00元。

　　截至2022年12月31日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项共计人民币1,817.82万元，累计收到理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为554.25万元,募集资金专户应有余额为人民币42,186.43万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　2020年9月，公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开设募集资金专项账户（账号：20000200352166600000084）。

　　2020年9月，公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开设募集资金专项账户（账号：8112301011300649267）。

　　2020年9月，公司与中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账号：34050167880800001008）。

　　2020年9月，公司与兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：498040100100160067）。

　　2020年9月，公司与中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部开设募集资金专项账户（账号：79430180800369900）。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　　2022年7月，公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开设募集资金专项账户（账号：20000200352166600000101）。

　　2022年7月，公司与中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行和安信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账号：1307018829200204269）。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,450.32万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,817.82万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况及对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附表1-1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表—首次公开发行股票

　　单位：万元

　　附表1-2：

　　2022年度募集资金使用情况对照表—公开发行可转换公司债券

　　单位：万元

　　注：本年度投入金额中包括募集资金投入1817.82万元，自有资金投入2,858.06万元。