浙江海翔药业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002099                    证券简称：海翔药业                    公告编号：2023-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,618,715,253为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务情况

　　公司是一家业务涵盖医药、染料全产业链的综合性医化企业，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为医药制造业(C27)。公司医药板块业务涉及特色原料药及医药中间体、仿制药的研发和商业化生产销售，并为全球知名制药企业提供定制研发及生产服务（CMO/CDMO）。染料板块业务涉及染颜料中间体及环保型活性染料的研发、生产及销售。

　　1、医药业务

　　（1）特色原料药及中间体业务

　　公司是国内最早实现原料药出口欧美高端市场的特色原料药企业之一，以外沙厂区和川南药业（设独立培南生产区）两个核心厂区为基点，建有通过中国、美国、欧盟、日本等官方GMP认证的现代化医药生产基地。公司较早掌握培南类关键中间体核心技术，经多年培育，现已经成为品类齐全、产业链全覆盖的全球知名培南类产品综合供应商；克林霉素系列产量稳居全球高端市场领先地位，其他特色原料药及中间体如伏格列波糖、盐酸阿莫罗芬、琥珀酸美托洛尔、瑞格列奈、联苯双酯、氟苯尼考、盐酸去氧肾上腺素等亦为公司拳头产品，在全球细分市场份额中稳居前列。

　　（2）CMO/CDMO业务

　　公司是国内最早开展国际CMO/CDMO业务的企业之一，深入参与全球医药产业链合作，早在2008年就与德国勃林格殷格翰公司签订战略合作协议，是辉瑞、BI、MEIJI等全球知名制药企业信赖的合作伙伴。公司拥有高难度化学合成、酶生物化学、生物发酵、多肽等特色平台，具备毫克级到吨位级甚至百吨级的合同定制生产能力，能够为客户提供全方位的解决方案。

　　（3）制剂业务

　　公司建有固体制剂生产线和无菌注射剂生产线，其中固体制剂生产线通过了欧盟和中国官方GMP检查。公司自主产品盐酸克林霉素胶囊通过一致性评价，另有3个品种报CDE评审中。

　　2、染料业务

　　公司染料业务主要由全资子公司台州前进为主体开展，台州前进主要从事高性能环保染料及相关中间体的研发、生产与销售。高性能环保染料包括活性艳蓝KN-R系列、活性蓝49、活性蓝221等，主要以蒽醌活性蓝色为主，相较于其他染料具有性能好，用途广，染色时亲和力大，匀染性能优良等优势。

　　(二)报告期内公司所处行业情况

　　1、医药行业

　　公司属于以原料药制造及合同定制业务（CMO/CDMO）为主的医药制造行业，医药制造行业具有高投入、高技术壁垒、高研发周期、高质量要求，对生产制备技术水平和研发具有较高要求。虽然近年来全球经济动能面临压力，但是全球人口增长、老龄化加速、医疗开支上升，预计全球制药市场规模仍然将保持增长。从我国来看，上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价、集中带量采购、药品医疗器械审评审批制度改革等一系列政策的不断推进释放国内医药行业发展潜力，市场空间仍然存在巨大机会。

　　公司下游服务客户主要为国内外制药企业，受益于医药制造行业专业化分工、效率提升及成本降低的诉求。随着全球宏观环境、地缘政治影响，中国医药制造企业凭借人才及技术积累优势承接全球制药企业产能转移为主的趋势发生结构性变化。全球医药产业链稳定性考量成为产业链重构的重要话题，以公司为代表的原料药制造及CMO/CDMO企业需要明确自身在全球产业链的定位，通过持续的技术创新及工艺成本优化提供差异化的竞争优势，建立满足国际监管及客户需求的生产及服务能力。

　　2、染料行业

　　我国是全球染料生产、出口和消费的大国，产能和需求都稳居世界前列。报告期内，在国际政治经济形势紧张、下游纺织品需求持续低迷及东南亚产能增加等多重因素的影响下，染料市场复苏缓慢。同时随着国家产业政策的引导、安全环保政策的趋严以及激烈的市场竞争，我国染料行业的产业集中度越来越高，调整产品结构和提升产品附加值将成为未来发展的方向，行业内企业的竞争从价格竞争转向品牌、技术、环保等要素上的综合竞争，总体上增强了整个染料行业的市场竞争力，有利于行业持续健康发展。

　　染料制造业的上游行业为石油化工、煤化工以及基础化工等资源资金技术密集型行业，与染料行业的产业关联度高，其中石油化工提供苯、芳烃衍生物等原料，煤化工提供了重要原料煤焦油，基础化工提供了纯碱、硝酸等无机原料，这些原材料的价格波动和供应量水平等均会影响染料行业的采购成本和生产水平。染料的下游行业主要为印染加工、纺织等行业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）北京国信海翔股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况如下：2022年度，国信海翔未新增对外投资。2023年3月，国信海翔以5,000万元价格向第三方转让其所持嘉华新能源股权并退出投资，国信海翔已收到全部股权转让款。（二）2021年6月，公司出资1亿元参与设立杭州富宏股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业专向投资上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（证券简称：复宏汉霖 证券代码：HK.02696），具体详见 《关于参与设立合伙企业投资复宏汉霖的公告》（公告编号：2021-023）。近期公司通过复宏汉霖披露的相关公告获悉其2022年度审计报告被会计师出具保留意见

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　法定代表人：许国睿

　　二零二三年四月二十一日

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2023-007

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年4月11日以电子邮件形式发出通知，于2023年4月21日以现场加视频方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，姚冰先生、洪鸣先生、陶红女士、王晓洋女士、俞永平先生、钱建民先生、梁超女士出席现场会议，王扬超先生、许国睿先生以视频方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事俞永平、钱建民、梁超，原独立董事苏为科、毛美英、张克坚向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。述职报告详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2022年度实现营业收入2,704,144,046.05元，利润总额为100,803,110.15元，归属于上市公司股东的净利润为88,013,729.03元，基本每股收益0.05元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　五、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为88,013,729.03元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2022年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金7,346,933.03元。2022年度，公司实现可分配利润80,666,796元。截至2022年12月31日止，公司可供分配利润为1,329,617,651.60元(合并报表数)，母公司可供分配利润为369,916,966.90元，资本公积金为2,906,279,032.74元（合并报表数）。

　　为积极回报广大投资者，公司与所有股东分享公司发展经营成果：公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,618,715,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计派发现金股利80,935,762.65元(含税)，占公司当年实现的可分配利润的100.33%。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

　　如在2022年度利润分配相关公告披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行通知具体调整情况。

　　《2022年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》等有关规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　八、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为此，公司共支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2023年度审计机构，期限为一年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　九、审议通过了《关于2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　十、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-012）。

　　十一、审议通过了《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的公告》（公告编号：2023-013）。

　　十二、审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于继续开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-014）。

　　十三、审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》。

　　十四、审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-015）。

　　十五、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。

　　十六、审议通过了《关于签署募集资金四方监管协议的议案》

　　议案十五为本议案之前置议案，议案十五生效为本议案生效前提。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。

　　十七、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

　　十八、审议通过了《关于修订<衍生品投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《衍生品投资管理制度（2023年4月修订）》。

　　十九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2023-018）。

　　二十、审议通过了《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网《证券投资管理制度》。

　　二十一、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。

　　二十二、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　由于上述的议案一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2022年年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2022年年度股东大会的公告》（公告编号：2023-020）。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099          证券简称：海翔药业       公告编号：2023-020

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第七届董事会第二次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2023年5月15日下午14:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月15日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2023年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年5月8日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2023年5月8日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议以下议案：

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案4.00、议案5.00、议案6.00、议案7.00、议案8.00、议案9.00、议案10.00、议案11.00、议案12.00、议案13.00需对中小投资者的表决单独计票。

　　4、公司独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件三）、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书（附件四）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件三）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　（3）股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2022年5月9日（上午8:00-11:30，下午13:00-17:00）

　　3、登记地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号投资发展部

　　4、现场会议联系方式：

　　地址：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号投资发展部

　　邮政编码：318000

　　电话：0576-89088166

　　传真：0576-89088128

　　联系人：蒋如东

　　5、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362099

　　2、投票简称：“海翔投票”

　　3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2022年年度股东大会股东参会登记表

　　注：

　　1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

　　2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

　　附件三：

　　授权委托书

　　浙江海翔药业股份有限公司：

　　兹全权委托           先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：       身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：                   持股数量：

　　受托人签名：                受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

　　附件四：

　　法定代表人证明书

　　先 生 / 女士，身份证为                          ，系我单位法定代表人。

　　特此证明 。

　　（单位盖章）

　　年    月    日

　　证券代码：002099        证券简称：海翔药业     公告编号：2023-008

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2023年4月11日以电子邮件形式发出通知，于2023年4月21日以现场加视频方式在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，陈敏杰先生、龚伟中先生出席现场会议，胡金云女士以视频方式参会，公司部分董事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席陈敏杰先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2022年度实现营业收入2,704,144,046.05元，利润总额为100,803,110.15元，归属于上市公司股东的净利润为88,013,729.03元，基本每股收益0.05元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　四、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为88,013,729.03元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2022年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金7,346,933.03元。2022年度，公司实现可分配利润80,666,796元。截至2022年12月31日止，公司可供分配利润为1,329,617,651.60元(合并报表数)，母公司可供分配利润为369,916,966.90元，资本公积金为2,906,279,032.74元（合并报表数）。

　　为积极回报广大投资者，公司与所有股东分享公司发展经营成果：公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,618,715,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计派发现金股利80,935,762.65元(含税)，占公司当年实现的可分配利润的100.33%。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

　　如在2022年度利润分配相关公告披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行通知具体调整情况。

　　《2022年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　七、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　八、审议通过了《关于2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司开展外汇套期保值业务，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。因此，监事会认为董事会提出的外汇衍生品交易业务是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-012）。

　　十、审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》

　　监事会认为：公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》。

　　十一、审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。审议程序合法合规。我们一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-015）。

　　十二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。

　　十三、审议通过了《关于签署募集资金四方监管协议的议案》

　　议案十二为本议案之前置议案，议案十二生效为本议案生效前提。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。

　　十四、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

　　十五、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业        公告编号：2023-010

　　浙江海翔药业股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额为1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和中国银行股份有限公司台州市椒江支行、浙江海翔川南药业有限公司(以下简称川南药业公司)和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年9月4日，公司与川南药业、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金四方监管协议》。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]系本公司开立的银行账户，于2022年6月29日注销

　　[注2]系台州前进公司开立的银行账户，于2022年4月28日注销

　　[注3]系川南药业公司开立的银行账户

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业公司，实施地点变更为浙江省临海市，因此导致投资进度有所延缓。

　　“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“医药综合研发中心项目”“医药中试车间技改项目”及“环保设施改造项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。

　　其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司2019年3月11日2018年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金370,616,060.66元转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年四月二十五日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]本期仅部分达到预定可使用状态附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司金额单位：人民币万元