浙江海翔药业股份有限公司 关于变更募集资金用途的公告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）于2023年4月21日分别召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于签署募集资金四方监管协议的议案》，其中《关于变更募集资金用途的议案》尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、根据公司2019年2月14日第五届董事会第二十次会议、2019年3月11日2018年年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金370,616,060.66元转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。具体详见《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-015）。

　　2、根据公司2022年4月21日第六届董事会第十九次会议、2022年5月13日2021年年度股东大会会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“医药中试车间技改项目”已建设完成，达到预定可使用状态，同意将该募投项目结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将该募投项目节余募集资金1,066.54万元永久补充流动资金。具体详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。

　　3、截止2023年3月31日，“原料药及中间体CMO中心扩建项目”“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”“医药中试车间技改项目”“环保设施改造项目均实施完成”均实施完毕并销户。

　　（三）本次变更募集资金用途原因

　　原募投项目为“医药综合研发中心”，实施主体为子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药业”），为新技术、产品研发项目，不直接产生经济效益。截至2022年12月31日，该项目实际投入募集资金6,875.87万元，投资进度45.84%，募集资金余额10,393.58万元。2022年9月，公司根据实际情况及战略规划，对内部研发体系架构进行优化调整，计划投建“总部研究院项目”内部研发资源，强化提升研发中心职能，详见《关于投建总部研究院的公告》（公告编号：2022-036）。

　　原募投项目系公司基于当时发展规划和各子公司职能定位情况制定的。随着外部环境、行业发展趋势快速变化，公司战略规划相应调整，各子公司职能定位重新优化调整。川南药业职能定位为国际高端API生产平台，新产品、新项目前期研发和CDMO合作承接、对接等工作从川南药业剥离，转由总部研究院负责。经慎重研究决定，公司计划将原募投项目尚未使用的募集资金10,393.58万元（最终具体金额以实际结转时金额为准，下同）全部用于孙公司浙江铭翔药业有限公司（以下简称“铭翔药业”）“总部研究院项目”建设。原募投项目已投建的设备设施主要用于川南药业的工艺改进和成果转化，通过对现有生产技术、生产工艺的改进、优化和创新等各项措施加快转化效率，公司后续将使用自有资金持续投入完善。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的比例为10.25%。

　　二、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、新募投项目名称：总部研究院项目

　　2、项目实施主体：浙江铭翔药业有限公司

　　3、项目建设地点：台州市椒江区海门街道外沙路

　　4、项目建设性质：新建（建设期18个月）

　　5、项目建设内容及规模：计划投建办公楼，研发车间、仓库等，建筑面积约三万平方米

　　6、项目投资规模：本项目总投资为14,460.00万元，其中固定资产投入13,160.00万元，铺底流动资金1,300.00万元。

　　具体投资计划如下：

　　单位：万元

　　7、资金来源：总投资为14,460.00万元，其中募集资金10,393.58万元，其余公司自筹。募集资金将以借款方式注入铭翔药业。

　　8、 土地及项目备案：本项目已完成政府有关部门的备案。本项目已取得项目用地，详见《关于投建总部研究院的进展公告》（公告编号：2022-039）。

　　（二）项目可行性分析

　　经过多年发展，公司建有 “国家级企业技术中心”，国家级博士后工作站、浙江省级院士专家工作站，两个省级企业研究院，承担完成数十项国家级、省级项目，拥有成熟的研发体系和优质的研发资源整合能力。公司还积极整合外部优势技术资源，与国内外知名科研院所及企事业单位开展密切的技术合作，为公司产品及技术创新提供强有力的补充。

　　随着公司研发产业链的持续延伸、经营规模的持续扩大，CDMO战略实施和自研产品开发对研发资源需求不断增加，各类小试、中试研发场地及设备紧张，亟待加强先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境。“总部研究院项目”将整合聚拢内部研发资源，承担总部研发中心和CDMO中试研发职能，通过投建研发办公楼、柔性CDMO中试研发车间，购买先进研发试验设备，升级提高研发能力；同时招募引进化学合成、合成生物学、生物发酵、酶生物工程、多肽等方面研发人才，提升研发实力和CDMO项目对接效率，夯实公司CDMO业务，以技术创新驱动自身的可持续发展。

　　（三）项目效益分析

　　“总部研究院项目”的实施，将有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。由于“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。

　　三、新募投项目实施主体基本情况

　　1、公司名称：浙江铭翔药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91331002MAC077XH59

　　3、法定代表人：姚冰

　　4、成立日期：2022年09月14日

　　5、注册资本：5,000万人民币

　　6、注册地址：浙江省台州市椒江区海门街道外沙路

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子元器件批发；家用电器销售；日用家电零售；电器辅件销售；五金产品批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具零配件销售；家具销售；玻璃仪器销售；日用玻璃制品销售；电子产品销售；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；服装服饰批发；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8、股权结构图

　　四、关于签署募集资金四方监管协议的情况

　　为确保募集资金使用合规性，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于签署募集资金四方监管协议的议案》，同意将铭翔药业在商业银行开立账户作为募集资金专户（以下简称“新募集资金专户”）。川南药业将在2022年度股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》后对铭翔药业进行借款，募集资金将存放于新募集资金专户。公司将与铭翔药业、国泰君安证券股份有限公司、商业银行签署四方监管协议。

　　截止本公告日，公司尚未签署四方监管协议。公司及铭翔药业将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，规范管理和使用募集资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

　　5、企业投资项目备案（赋码）信息表。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099          证券简称：海翔药业        公告编号：2023-011

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：在参考行业标准的基础上，根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2022年度，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元。同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

　　2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务报告审计服务的经验和能力，满足公司财务报告审计工作要求。天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次拟续聘会计师事务所事项有利于保障并提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限为一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2022年度会议决议；

　　3、独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099        证券简称：海翔药业     公告编号：2023-013

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于调整为合并报表范围内子公司

　　提供担保额度及期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的议案》。具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年8月29日、2022年9月15日、2022年11月14日和2022年11月30日分别召开了第六届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，合计为合并报表范围内子公司提供84,000万元担保额度，具体详见公司分别于2022年8月31日、2022年11月15日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-030）、《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-045）。

　　现根据合并报表范围内子公司的具体业务需求，拟调整前期部分担保事项，本次调整后为合并报表范围内子公司提供的担保额度总额为90,500万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司提供合计42,500万元（或等值外币）担保额度，为资产负债率高于70%的合并报表范围内子公司提供合计48,000万元（或等值外币）担保额度，实际担保金额以正式签订的担保协议为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。具体调整明细如下：

　　单位：人民币万元

　　在上述审批额度内发生的担保事项，担保额度可在合并报表范围内子公司之间进行调剂；调剂发生时资产负债率不超过70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：人民币万元

　　截止2022年12月31日，被担保人主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为公司调整合并报表范围内子公司担保额度及期限事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保期限内上述担保额度可循环使用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司根据各合并报表范围内子公司业务发展的需要调整其相关担保额度及期限，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司整体利益。本次调整担保额度及期限事项符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　经核查合并报表范围内子公司的相关资料，独立董事认为：本次调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限有助于解决其业务发展的资金等需求，促进合并报表范围内子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对合并报表范围内子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次调整担保额度事项审议通过后，公司对合并报表范围内子公司的担保额度总金额为不超过人民币96,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.72%。截止2023年3月31日，公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币6,462.14万元（以2023年3月31日汇率折算）。公司无对合并报表外范围公司提供担保，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、《第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099        证券简称：海翔药业     公告编号：2023-014

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于继续开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日、2022年11月30日分别召开了第六届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司共享不超过5亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起1年。具体详见公司于2022年11月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-046）

　　现根据使用票据池结算的情况，公司于2023年4月21召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》，将票据池的开展期限调整为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。票据池额度保持为5亿元不变，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和合并报表范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自2022年年度股东大会审议通过此议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　4、实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和合并报表范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和合并报表范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司及合并报表范围内子公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。

　　1、委托银行进行票据保管，鉴别票据的真伪，到期自动托收，纸票实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，有效利用公司票据资产，平衡公司经营性资金收付，降低财务成本，减少货币资金占用，提升整体资产质量，实现股东权益最大化。

　　3、票据池可打包后进行整体融资，可获得比单张票据融资更优惠的利率，降低财务费用。同时，对票据托收回笼的资金，可灵活配置短期理财业务，获得增值收益，优化财务结构，提高资金利用率，增加流动资金和资金收益。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司及合并报表范围内子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，并在质押票据到期后办理托收解付；若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能产生合作银行要求公司及合并报表范围内子公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和

　　跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及合并报表范围内子公司继续开展票据池业务，符合公司实际经营发展的需要，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十五日