江苏爱康科技股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，本次《公司章程》修订具体内容如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容保持不变，仅根据本次《公司章程》修订情况，相应调整条款序号。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订<公司章程>的议案》尚须提交公司 2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-047

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票

　　相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、具体内容

　　（一）本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过20,000万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后， 若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　（七）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　三、相关审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　董事会审议时，独立董事就关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的事项发表如下独立意见：

　　经核查，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的相关独立意见

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-051

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年内，公司收到深交所出具的2份监管函和1份通报批评处分决定、中国证监会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）出具的1份警示函和1份责令改正决定，具体情况如下：

　　（一）深交所出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第215号）及其整改情况

　　2019年12月20日，深交所中小板公司管理部向公司出具了《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第215号），监管函的主要内容及整改情况如下：

　　1、主要内容

　　公司董事会制定回购方案时未能审慎论证、判断和决策回购股份的有关事项，在回购期内未进行回购的行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条的规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，深交所提醒公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改情况

　　公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对监管函中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　（二）江苏证监局出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司出具警示函措施的决定》（【2020】8号）及其整改情况

　　2020年1月13日，江苏证监局向公司出具了《关于对江苏爱康科技股份有限公司出具警示函措施的决定》（【2020】8号），警示函的主要内容及整改情况如下：

　　1、主要内容

　　公司回购期限届满尚未回购任何股份，回购实际执行情况与回购预案存在严重差异，且未及时履行相应决策程序终止回购方案，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。江苏证监局根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，并要求公司应认真吸取教训，完善公司内部控制，提高规范运作意识，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。

　　2、整改情况

　　公司收到警示函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对上述警示函中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。并组织相关人员加强对深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　（三）江苏证监局出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】102号）及其整改情况

　　2020年10月29日，江苏证监局向公司出具了《关于对江苏爱康科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】102号），责令改正决定的主要内容及整改情况如下：

　　1、主要内容

　　公司未按规定披露控股股东及其他关联方非经营性资金占用、控股股东对公司提供财务资助等关联交易的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

　　公司及子公司南通爱康金属科技有限公司以预付货款的名义对江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）提供财务资助后未对该财务资助履行决策审批程序，亦未通过临时公告及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定对公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求公司一是应按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，全面排查关联交易，督促控股股东及其关联方、东华铝材限期清偿对公司的欠款，如实披露相关信息；二是应严肃认真吸取教训，全面提升合规意识，加强公司治理水平，完善公司内部控制和监督，提高信息披露质量，杜绝上述事件的再次发生。

　　2、整改情况

　　公司收到上述责令改正决定后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员学习相关法律、法规和中国证监会相关规定，全面排查关联交易，督促控股股东及其关联方、东华铝材限期清偿对公司的欠款，并如实披露相关信息；组织相关人员全面提升合规意识，加强公司治理水平，完善公司内部控制和监督，提高信息披露质量。

　　（四）深交所出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2021】第85号）及其整改情况

　　2021年7月9日，深交所上市公司管理二部向公司出具了《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2021】第85号），监管函的主要内容及整改情况如下：

　　1、主要内容

　　公司2020年度业绩预告与经审计净利润金额差异较大，未按规定及时修正业绩预告的行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订》第5.3.5条、第5.3.6条的规定。

　　同时，深交所提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　2、整改情况

　　公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对监管函中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对深交所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　（五）深交所出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2021】1109号）及其整改情况

　　2021年11月8日，深交所向公司出具了《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2021】1109号），通报批评处分决定的主要内容及整改情况如下：

　　1、主要内容

　　公司控股股东非经营性资金占用及违规对外提供财务资助的行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第7.4.3条、第7.4.9条的规定。

　　依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.3条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条以及深交所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条、第二十二条的规定，对公司及其他相关主体给予了通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

　　2、整改情况

　　公司收到上述通报批评的处分决定后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员认真梳理问题、深入分析原因。由公司董事长牵头进行整改，明确了整改事项相关责任人，并逐项制定整改措施，要求及时追回损失。同时组织相关人员全面提升合规意识，加强公司治理水平，完善公司内部控制和监督，提高信息披露质量。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2022-039

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏爱康科技股份有限公司审计报告》（苏亚审【2023】730号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,453,933,048.07元，公司未弥补亏损金额为-2,453,933,048.07元，实收股本为4,479,532,523.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　2022年，公司经营业绩出现亏损，主要原因如下：

　　1、报告期内，公司张家港基地和赣州基地新投光伏电池及组件产能逐步投入生产，公司在手订单、销售等均大幅增加。但是，报告期内硅料、电池等上游原材料价格持续上涨并维持高位，公司新签订单无法提前预计原材料价格波动的影响，导致公司部分订单销售价格和成本倒挂，严重影响了公司产品订单毛利，致公司形成了经营亏损。

　　2、报告期内，公司对高效电池组件项目加大投建，同时进一步完善营销中心、供应链中心、基建中心、研究院等建设，在项目投建、人力成本、运营管理、项目研发等均投入较大成本费用，影响了公司损益。

　　3、报告期内，公司进一步聚焦主营业务、优化资产结构及补充公司流动资金，处置了公司持有的类金融资产赣州发展融资租赁有限责任公司19.4435%股权，将形成一定处置损失。同时，报告期内，在光伏行业技术、设备快速升级的背景下，公司进一步加速对高效电池及组件产品和新技术设备的投入，且计划对于原老旧光伏电池及组件生产线进行升级、淘汰及处置，将形成一定资产处置损失。

　　4、报告期内，国家开展了可再生能源发电补贴核查工作。经谨慎考虑，公司根据检查情况对原持有出售光伏电站补充计提消缺支出等费用，对公司损益构成一定影响。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　截至本公告披露日，公司及子公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取如下措施：

　　1、公司将聚焦“智造高效新能源”为核心，以技术创新驱动高质量发展，坚持发展以异质结电池组件为核心、边框支架为支撑的先进高效制造产业，通过苏州、湖州、赣州、舟山等多个基地的布局，力争成为高效HJT电池领域行业领军企业。公司将进一步聚焦主业，积极开拓市场，加强控制成本，提升产品销售收入，增强公司持续盈利能力。

　　2、公司将进一步完善供应链体系建设工作，加强采购、运营等成本控制，并进一步提升公司防控市场风险的能力。公司将进一步推动经营精益化管控，通过日报、周报、月报等措施，增强公司执行力效率，推动项目实施落地和成本管控，提升公司产品毛利水平。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-045

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的

　　说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司于2016年1月5日获中国证监会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2016年3月4日办理了募集资金的验资手续。且公司在最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-038

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将本次续聘会计师事务所的情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　苏亚金诚会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计从业资格。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2022年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）首席合伙人：詹从才

　　（4）历史沿革：苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。

　　（5）注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

　　（6）业务资质：苏亚金诚会计师事务所已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

　　（7）是否曾从事过证券服务业务：是

　　（8）投资者保护能力：苏亚金诚会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因执业行为相关民事诉讼中可能承担民事责任的情况。

　　（9）加入相关国际会计网络情况：苏亚金诚会计师事务所未加入任何国际会计网络。

　　（10）业务信息：苏亚金诚会计师事务所2022年度业务总收入4.25亿元，其中审计业务收入3.51亿元，证券业务收入1.07亿元（经审计）。2022年度共有上市公司审计客户35家，挂牌公司审计客户110家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。

　　（11）涉及的主要行业：包括C38制造业—电气机械和器材制造业、C26制造业—化学原料和化学制品制造业、C33制造业—金属制品业、C35制造业—专用设备制造业、F52批发和零售业—零售业，公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，苏亚金诚会计师事务所从业人数共有875人。其中，合伙人44人，注册会计师326人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人。

　　拟签字项目合伙人：龚瑞明，2004年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2004年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况3家。

　　拟签字注册会计师：武多奇，2016年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2016年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况1家。

　　拟任项目质量控制复核人：钱小祥，1999年11月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年3月开始在本所执业；2020年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司24家，挂牌公司2家。

　　3、独立性

　　苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、诚信记录

　　苏亚金诚会计师事务所近三年（2020年至今）未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

　　拟签字注册会计师龚瑞明、武多奇和拟任项目质量控制复核人钱小祥近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政检监管措施和自律处分的情形。

　　5、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围，参考2022年度审计费用与苏亚金诚会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用（包括内部控制审计费用）。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对苏亚金诚会计师事务所的资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了审查，认为苏亚金诚会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此向公司董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　2、公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　3、独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，因此，我们同意将公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事意见：公司续聘2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的相关独立意见；

　　6、拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-052

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）董事会于近日收到公司常务副总裁朱治国先生的书面辞职报告。朱治国先生因个人原因，申请辞去公司常务副总裁职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，朱治国先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。朱治国先生的辞职不会影响公司日常生产经营的正常运行。

　　截至本公告披露日，朱治国先生未持有公司股票。朱治国先生在公司任职期间，勤勉尽责，恪尽职守，为公司的长远发展作出了重大贡献。公司董事会对朱治国先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2023-048

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》等相关规定，公司特制定未来三年（2023-2025年）股东回报规划。具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

　　二、分红计划的制定原则

　　1、公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　3、公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报计划

　　（一）利润分配总原则

　　公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配周期

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（五）现金分红的比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　同时综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）股利分配的条件

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　四、利润分配方案的制定及执行

　　公司的利润分配方案由总经理（总裁）拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日