联创电子科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002036                证券简称：联创电子                 公告编号：2023—023

　　债券代码：128101                债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用  R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目类变动说明

　　1、报告期末，公司应收票据比年初增加11,635.42万元，增幅为108.04%，主要原因：报告期客户以票据结算增加。

　　2、报告期末，公司预付款项比年初增加8,329.25万元，增幅为38.29%，主要原因：报告期预付货款增加。

　　3、报告期末，公司合同负债比年初减少522.53万元，减幅为39.05%，主要原因：报告期预收货款已结算。

　　5、报告期末，公司应付职工薪酬比年初增加25.62万元，增幅为52.59%，主要原因：报告期末计提的员工短期薪酬增加。

　　6、报告期末，公司应交税费比年初减少3,719.63万元，减幅为55.03%，主要原因：报告期实际缴纳了上年末应交的各项税费。

　　（二）利润表项目类变动说明

　　1、报告期公司管理费用比上年同期增加3,403.07万元，增幅为43.96%，主要原因：职工薪酬、折旧费和无形资产摊销增加。

　　2、报告期公司研发费用比上年同期增加7,944.64万元，增幅为83.31%，主要原因：报告期研发投入增加。

　　3、报告期公司财务费用比上年同期增加2,665.53万元，增幅为50.90%，主要原因：融资规模增长。

　　4、报告期公司投资收益比上年同期减少1,560.03万元，减幅为99.76%，主要原因：报告期权益法核算的投资收益减少。

　　5、报告期公司信用减值损失比上年同期减少867.90万元，减幅为111.40%，主要原因：报告期收回货款，应收账款减少，坏账准备转回。

　　6、报告期公司资产处置收益比上年同期增加224.51万元，增幅为58.77%，主要原因：处置非流动资产增加。

　　7、报告期公司营业外支出比上年同期增加67.41万元，增幅为3956.79%，主要原因：报告期品质扣款增加。

　　8、报告期公司所得税费用比上年同期减少39.65万元，减幅为218.01%，主要原因：报告期因应纳税所得额和递延所得税费用变动而相应变动。

　　9、报告期公司少数股东损益比上年同期减少1,170.28万元，减幅为395.49%，主要原因：报告期控股子公司利润同比减少。

　　（三）现金流量表项目类变动说明

　　1、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少13,719.69万元，减幅为59.02%，主要原因：报告期购置固定资产等支付的现金较上年同期增加。

　　2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少132,136.88万元，减幅为108.56%，主要原因：比上年同期少数股东投入减少。

　　3、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少127.97万元，减幅为217.30%，主要原因：外币汇率波动所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用  R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：联创电子科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：曾吉勇                    主管会计工作负责人：周满珍                 会计机构负责人：周满珍

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：曾吉勇                 主管会计工作负责人：周满珍                    会计机构负责人：周满珍

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2023—029

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计438.225万股。

　　2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格5.573元/股（调整后）。

　　3、本次拟用于回购的资金为24,422,279.25元加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）第二个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，回购注销294名激励对象对应第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票429.825万股；同时，4名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟回购注销上述4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股，本次拟回购注销限制性股票数量合计438.225万股。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划简述及已履行的程序

　　1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

　　2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

　　4、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

　　5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。

　　6、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　7、2022年10月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计25.20万股。

　　8、公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、回购注销的原因、回购数量及回购价格

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因、数量

　　1、公司层面业绩未满足限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

　　鉴于公司本激励计划第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标“2022年度公司主营业务收入不低于100亿元，其中光学产业营业收入不低于45亿元”条件未达成，根据《管理办法》、《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。因此公司将对294名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票合计429.825万股进行回购注销。

　　2、部分激励对象存在离职情况

　　（1）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于公司2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票3.50万股以授予价格进行回购注销。

　　（2）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因退休而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。”

　　鉴于公司2名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票4.90万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　综上所述，公司本次激励计划拟回购注销授予的限制性股票合计438.225万股，占本激励计划授予限制性股票数量的28.74%，占公司2023年4月21日总股本的0.41%。

　　（二）本次限制性股票回购价格及定价依据

　　1、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16,745,392.23元。该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。

　　2、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派0.109999元人民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。

　　根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　……

　　三、回购价格的调整方法

　　……

　　（三）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

　　回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）

　　根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为5.573元/股，回购价格即为授予价格。

　　（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为24,422,279.25元加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。

　　（四）本次回购注销对公司股本结构的影响

　　单位：股

　　注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年4月21日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；

　　2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,073,597,165股减少至1,069,214,915股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分授予限制性股票符合《管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理层将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　四、独立董事意见

　　根据《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二期解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销294名激励对象已获授但未获准解除限售的部分限制性股票429.825万股；以及因激励对象个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司将回购注销4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股。

　　公司本次回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销294名激励对象已获授但未获准解除限售的部分限制性股票429.825万股；以及因激励对象个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司将回购注销4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股。本次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的294名激励对象以及4名因个人原因离职或退休激励对象已获授但尚未解除限售的合计438.225万股限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2023—022

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022年度利润分配预案，具体情况如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币92,790,842.18元，提取10%的法定盈余公积金31,068,103.60元，加上年初未分配利润1,362,151,866.26元，减去2021年度利润分配已向全体股东派发现金红利计11,578,209.97元，加其他综合收益结转留存收益91,547.43元，加员工股权激励影响18,693.70元,本年度合并报表可供股东分配的利润为1,412,406,636.00元。

　　2022年度母公司实现净利润为-22,791,122.94元，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润637,860,909.24元，减去2021年度利润分配已向全体股东派发现金红利计11,578,209.97元，加上员工股权激励影响18,693.70元,本年度母公司报表可供股东分配的利润为603,510,270.03元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条规定：“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”，本次利润分配以公司母公司年末可供分配利润603,510,270.03元为利润分配依据。

　　鉴于公司2022年度的经营业绩，结合公司未来发展及项目投资规划，在符合利润分配政策的前提下，为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：以截至2023年4月21日的公司总股本1,073,597,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.09元（含税），共计派发现金股利9,662,374.49元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若利润分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，将按照分派总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　董事会拟定的利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、2022年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　综上所述，我们同意公司2022年度公司利润分配预案，并同意将该议案于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司第八届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022修订）》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的当期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　三、其他说明

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2023—028

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司关于

　　2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备及核销资产的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司实际执行的会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，对公司及子公司截止2022年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货等各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，确定了需计提的资产减值准备。同时，按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，对公司有确凿证据表明无法收回的应收账款进行了核销。

　　（二） 本次计提资产减值准备和核销资产金额

　　2022年度，公司对应收账款、应收票据、其他应收款、存货计提信用减值损失及资产减值损失的总金额为18,968.21万元，核销资产金额为11,762.99万元；明细如下：

　　单位：人民币万元

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产的情况说明

　　1、应收账款坏账准备计提主要根据会计政策，对期末应收账款余额按单项或账龄组合及预期信用损失率计提坏账准备。本期应收账款核销主要系账龄较长且破产终结的客户款项。

　　2、应收票据坏账准备计提主要根据会计政策，对期末应收票据余额按票据类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　3、其他应收款坏账准备计提主要根据会计政策，对期末其他应收款余额按单项或账龄组合及预期信用损失率计提坏账准备。

　　4、存货跌价准备确认标准及计提期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，提取存货跌价准备，计入存货跌价准备。

　　本期共计提信用减值损失17,985.93万元，其中：应收账款坏账计提18,316.44万元，应收票据坏账计提-457.82万元,其他应收款坏账计提127.31万元。

　　本期共计提资产减值损失982.28万元，其中：存货跌价准备计提982.28万元。

　　(二) 本次核销资产的情况说明

　　本次核销的坏账主要原因是由于部分客户经营不善，导致破产终结，部分应收账款无法收回；根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更真实、准确的反映公司的财务状况和资产价值，对符合财务核销确认条件的应收款项经核查取证后，确认实际已形成损失且无法收回的应收款项进行核销。本次核销的应收账款余额合计11,762.99万元，相应核销其坏账准备11,762.99万元。

　　三、对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2022年度利润总额18,968.21万元，对归属于公司本次计提的各项资产减值准备及核销资产已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、对应收账款计提信用减值损失及单项计提信用减值损失的情况

　　五、本次计提资产减值准备及核销资产事项履行的审批程序及专项意见

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项已经第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关专项意见如下：

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备及核销资产后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提及核销资产事项。

　　（二）董事会意见

　　公司2022年度计提资产减值准备及核销资产符合《会计准则》及相关会计政策的规定，是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备与核销资产的依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，本次计提资产减值准备与核销资产的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，因此同意公司2022年度计提资产减值准备及核销资产事项。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司2022年度计提资产减值准备及核销资产符合《会计准则》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备及核销 资产后，能够更加公允反映公司财务状况、资产状况和经营成果，本次计提资产减值准备及核销资产决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，因此同意公司2022年度计提资产减值准备及核销资产事项。

　　（四）监事会意见

　　公司2022年度计提资产减值准备及核销资产符合《会计准则》及相关会计政策的规定，是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备及核销资产的依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司2022年度计提资产减值准备及核销资产事项。

　　六、备查文件

　　1. 第八届董事会第十七次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十三次会议决议；

　　3. 第八届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　4. 独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2023—030

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司关于

　　2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告

　　特别提示：

　　1、本次拟注销13名因个人原因离职或退休激励对象股票期权合计79.00万份，拟回购注销13名因个人原因离职或退休激励对象限制性股票数量合计36.50万股。

　　2、本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.22元/股。

　　3、本次拟用于回购的资金合计为336.53万元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，13名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，董事会同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权79.00万份及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票36.50万股，回购价格为授予价格，即9.22元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

　　5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

　　6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及限制性股票的回购价格、资金金额与资金来源

　　1、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于公司12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权63.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票28.50万股以授予价格进行回购注销。

　　2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于公司1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权16.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票8.00万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　综上所述，本次拟注销股票期权共79.00万份，占授予股票期权总数的3.41%；本次拟回购注销限制性股票共36.50万股，占授予限制性股票总数的3.19%。本次拟用于回购的资金总额为336.53万元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年4月21日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；

　　2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,073,597,165股减少至1,073,232,165股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《激励计划》及《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等相关法律法规规定，鉴于公司13名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权79.00万份进行注销；拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票36.50万股进行回购注销。我们认为上述注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会的核查意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司13名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权79.00万份进行注销；拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票36.50万股进行回购注销。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所认为：公司本次注销/回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次注销/回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日