神驰机电股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年4月18日以微信、电话方式发出通知，2023年4月24日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）审议通过《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通

　　用设备有限公司日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。

　　关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议

　　独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2023-046

　　神驰机电股份有限公司关于

　　确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司

　　重庆五谷通用设备有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，

　　不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　公司分别以2,546.49万元、3,045万元的价格分别收购实际控制人艾纯控制的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。

　　目前，涉及收购重庆市凯米尔动力机械有限公司股权的工商变更已经完成，重庆市凯米尔动力机械有限公司已经成为公司全资子公司，涉及收购重庆五谷通用设备有限公司股权的工商变更正在办理之中。因此，公司拟对2023年3月1日至4月21日期间与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司发生的日常关联交易进行确认。

　　公司于2023年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，在关联董事艾纯、艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》。

　　公司独立董事出具了以下事前认可意见：以上日常关联交易系生产经营所需，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议。

　　公司独立董事发表了以下独立意见：以上关联交易系公司经营发展所需，日常关联交易定价公允，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意以上关联交易。

　　审计委员会发表了以下书面意见：本次日常关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）本次确认关联交易金额和类别

　　二、关联方介绍

　　1、重庆五谷通用设备有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：艾利

　　注册资本：500万元

　　注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号

　　股东情况：原重庆神驰科技有限公司持有其100%股权，收购完成后神驰机电股份有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，总资产9,549.92万元，净资产1,280.30万元。2022年实现销售收入10,701.72万元，净利润373.14万元。

　　关联关系：在神驰机电收购五谷通用前，五谷通用系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

　　履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，具备履约能力。

　　2、重庆市凯米尔动力机械有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：唐良鑫

　　注册资本：5100万元

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号3幢3-1

　　股东情况：原重庆神驰科技有限公司持有其100%股权，收购完成后神驰机电股份有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，总资产11,456.36万元，净资产2,329.76万元。2022年实现销售收入8,982.95万元，净利润-37.87万元。

　　关联关系：在神驰机电收购凯米尔动力前，凯米尔动力系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

　　履约能力：重庆市凯米尔动力机械有限公司生产经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次日常关联交易主要系公司向关联方采购产品、销售产品等，参照市场价确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方销售产品能够增加公司收入，向关联方采购产品系公司经营需要。公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议

　　第四届监事会第十次会议决议

　　独立董事事前认可意见、独立意见

　　第四届审计委员会第七次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2023-044

　　神驰机电股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年4月18日以微信、电话方式发出通知，2023年4月24日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二）审议通过《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通

　　用设备有限公司日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2023-045

　　神驰机电股份有限公司

　　关于补充确认与重庆五谷通用

　　设备有限公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，

　　不会对关联方形成较大的依赖。

　　● 关联关系说明：公司在收购五谷通用100%股权之前，重庆神驰科技有限

　　公司持有五谷通用100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。因此，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易情况介绍

　　公司以3,045万元的价格收购实际控制人艾纯控制的重庆五谷通用设备有限公司100%股权，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。目前，涉及收购五谷通用股权的工商变更正在办理之中。

　　重庆肯佐机电有限公司、重庆培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公司系公司客户和五谷通用供应商。2020年至2022年期间，由于以上客户欠付公司货款，而五谷通用欠付以上客户货款，经各方协商一致，同意最后由五谷通用代以上客户向公司支付货款，公司向五谷通用全额收取款项。

　　公司在收购五谷通用100%股权之前，重庆神驰科技有限公司持有五谷通用100%股权。神驰科技系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

　　公司之前未将上述交易认定为关联交易，未按照相关法律法规进行审议、披露，现拟对该部分交易补充确认，具体如下：

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，在关联董事艾纯、艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》。

　　公司独立董事出具了以下事前认可意见：以上关联交易系公司为了及时收回货款，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议。

　　公司独立董事发表了以下独立意见：以上关联交易系公司经营发展所需，不涉及定价，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意以上关联交易。

　　审计委员会发表了以下书面意见：本次关联交易不涉及定价，不存在损害公司和股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、关联方介绍

　　1、重庆五谷通用设备有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：艾利

　　注册资本：500万元

　　注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号

　　股东情况：原重庆神驰科技有限公司持有其100%股权，收购完成后神驰机电股份有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　主要财务数据（经审计）：截止2022年12月31日，总资产9,549.92万元，净资产1,280.30万元。2022年实现销售收入10,701.72万元，净利润373.14万元。

　　关联关系：在神驰机电收购五谷通用前，五谷通用系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。

　　履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次关联交易不涉及定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于公司收回货款，不涉及定价，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　五、备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议

　　第四届监事会第十次会议决议

　　独立董事事前认可意见、独立意见

　　第四届审计委员会第七次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日