森林包装集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：605500                                                  公司简称：森林包装

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，拟向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利1.5元(含税)，截至2022年12月31日的公司总股本296,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币共计4,440.00万元；以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟以资本公积-股票溢价向全体股东每10股转增4股，截至2022年12月31日的公司总股本296,000,000股，以此计算合计转增11,840万股，本次转增后，公司的总股本为41,440万股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。以上股利分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　包装工业是现代工业体系的重要组成部分，也是经济社会实现高质量发展的重要支撑力量。随着我国包装产业体系的日臻完善和整体发展水平的逐步提升，继续厚植世界包装大国优势，在深度转型中加快推进包装强国建设进程，已经成为新时代我国包装工业发展的战略导向。

　　“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是我国包装工业调结构、促转型、聚优势、提品质的关键发展期。为进一步谋划好我国包装工业发展的整体战略，加速形成更高质量、更有效率、更可持续、更为安全、更加开放的发展生态。尽管受国内外经济大环境和新冠疫情的综合影响，但包装工业依然保持“稳中有升”的良好发展势头。

　　公司集包装用纸及其制品完整产业链于一体，位于浙江省南部，经济发达、商贸繁荣，区域内瓦楞原纸及其产品消费旺盛，包装市场活跃，为原纸及其制品销售带来广阔的市场空间。据中国包装联合会最新发布2021年度中国公司在中国包装百强企业排名纸包装第24 名。

　　公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。公司通过了ISO9001、ISO14001体系认证、劳氏/GMI认证、FSC认证等资格，连续获得中国包装印刷企业百强，是一家集废纸利用、热电联产、生态造纸、绿色包装为一体的集团制企业。

　　公司主要产品包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、瓦楞纸板、水印纸箱、胶印纸箱、数码纸箱、精品礼盒、纸管。以满足不同的包装客户的需求，产品具体说明如下

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司营业收入270,138.42 万元，同比增幅- 8.67% ；实现归属于上市公司股东的净利润14,063.87万元，同比增幅-50.18%。其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,007.57万元，同比增幅-53.66 %。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605500         证券简称：森林包装        公告编号：2023-014

　　森林包装集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配、公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元人民币（含税）。

　　● 每股转增比例：每股转增0.4股 。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润140,638,715.83元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,002,384,534.14元，其中森林包装集团股份有限公司（母公司）期末可分配利润为人民币112,252,591.12元。经公司第二届董事会第十九次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及转增股本方案如下：

　　(一)派发现金红利方案

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本296,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利44,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.57%。

　　(二)资本公积转增股本方案

　　公司主要从事包装用纸及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。随着现代商业及物流产业的快速发展，瓦楞纸箱已成为现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一。受益于下游客户对纸包装物有着稳定的需求，工业包装用纸及瓦楞纸箱包装行业亦呈稳徤发展的态势。2020年、2021年、2022年公司营业收入为218,856.81万元、295,766.95万元、270,138.42万元；实现归属上市公司股东的净利润为22,034.50万元、28,227.70万元、14,063.87万元。公司的“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”的募投项目相继投产，和“年产60万吨数码喷墨纸产业升级项目”的推进，经营规模将日益扩大。现有股本总量29,600万股滞后于公司的发展需求，同时也偏低于同行业相似规模上市公司的股本量。

　　因此，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份为基数，向全体股东以资本公积金-股票溢价转增股本方式每股转增0.4股。截至2022年12月31日，公司总股本296,000,000股，以此计算合计转增118,400,000.00股，本次转增后，公司的总股本为414,400,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　上述分配方案，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总额，如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审议和表决情况

　　公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和公司股本规模，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。因此，我们一致同意董事会做出的 2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，兼顾公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配、公积金转增股本方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配、公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标等相应摊薄。

　　（三）本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　森林包装集团股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 25日

　　证券代码：605500          证券简称：森林包装        公告编号：2023-015

　　森林包装集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]3209号文核准，由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币为18.97元，共计募集资金总额为人民币94,850万元。根据本公司与主承销商、上市保荐人光大证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，承销与保荐费用（不含税）合计38,535,250.00元,其中前期已预付承销与保荐费用1,886,792.46元(不含税)，坐扣承销与保荐费用36,648,457.54元后的募集资金为911,851,542.46元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年12月15日汇入本公司募集资金监管账户中国银行股份有限公司温岭大溪支行(账号为：392278895301)人民币911,851,542.46元。另扣减审计、验资及评估费用9,433,962.27元（不含税）、律师费用5,735,849.07元（不含税）、用于本次发行的信息披露费用4,433,962.26元（不含税）和发行手续费及材料制作费790,976.40元（不含税）后，公司本次募集资金净额为889,570,000.00元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6860号)。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金使用金额和结余情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《森林包装集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行以及招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司温岭市森林包装有限公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　注：2022年9月，公司在中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司温岭大溪支行开设的募集资金账户（账号分别为33050166715600000733、33050166715600000736）余额为零，办理了注销手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的实际使用情况

　　2022年度，募投项目的资金使用总金额为4,305.71万元，使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司未发生募投项目先期投入及置换事项。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年11月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过 25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。

　　2022年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额46,300.00万元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额39,300.00万元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年11月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过45,000 万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月有效，期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　不适用

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》。公司拟结项的募集资金投资项目“年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目”，截至2022年3月31日，已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。结余募集资金14,831.30万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　　公司于2022年7月29日从账户33050166715600000733、账户33050166715600000736合计转出募集资金金额14,877.10万元用于永久补充流动资金。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”的建设期限延长。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2022年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：森林包装集团股份有限公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了森林包装集团股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　光大证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，光大证券股份有限公司对公司 2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　森林包装股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：森林包装集团股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：605500          证券简称：森林包装       公告编号：2023-017

　　森林包装集团股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次拟结项的募投项目名称：绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目

　　结余募集资金安排：拟将“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”结余募集资金17,796.09万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

　　上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准

　　森林包装集团股份有限公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一） 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为每股人民币18.97元，共计募集资金94,850万元。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为88,957万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2020]6860号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、本次结项的募集资金投资项目的结项、存储及结余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”，截至本公告日，本次拟结项的项目主要内容已完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一） 募集资金专户存储情况

　　截至 2023年4月23日，募集资金存储情况如下：

　　1、银行存款明细情况：

　　单位：人民币万元

　　2、 暂时性补充流动资金未收回金额

　　截至 2023 年4月23日，该项目尚有暂时性补充流动资金17,775.00万元未收回至募集资金账户。

　　（二）募集资金使用及结余资金情况

　　截至 2023年4月23日，“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”募集资金结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据为截至 2023 年4月23日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　截至2022年4月23日，该项目形成募集资金结余17,796.09万元，其主要原因如下：

　　1、 该项目基于2017年的市场环境和客户的需求状况作出预判立项的，近年来国内外市场发生了巨大的变化，致于包装终端客户的需求亦随之变化。为了有效的利用募集资金，公司管理层建议拟对项目投资方案进行调整。主要调整内容如下：

　　单位：设备数量套（台），金额人民币万元

　　公司及子公司现有瓦楞生产线和数码印刷设备产能利用率情况:

　　单位：设备数量套（台），产能和产量万平方米

　　注1、箱片产能，决定瓦楞纸板产能的关键因素系瓦楞纸板生产线的车速、开机时间、平均门幅。2、水印、胶印、数码产能，生产的瓦楞纸板除部分对外销售外，主要是经过印刷及其他后道工序后可加工成瓦楞纸箱，影响印刷工序产能的因素系胶印机、水印机、数码印刷机的门幅、工作时间、准备工序时间、车速（/张）、单张平均面积及年工作天数。发行人以8小时/天、286天/年作为计算基础，综合考虑各印刷机的车速、单张平均面积、准备工序时间等因素，计算各类瓦楞纸箱的测算产能。

　　基于现有产能利用率等情况，公司管理层预计现有的瓦楞生产线和数码印刷装备，能满足未来3年的市场增长需求。因此公司建议拟调整该项目投资方案，形成资金结余。

　　2、 该项目预计投资总额37,594.00万元，包含铺底流动资金4,599.00万元。

　　3、 公司合理规划使用募集资金实施现金管理，产生净收益900.64万元。

　　4、公司在项目实施过程中，合理使用资金，加强项目各个建设环节支出的控制，有效节约了部分开支，故形成部分募集资金结余。

　　四、将募投项目结余资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于公司本募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用效率，提高经济效益，公司拟将该项目结余募集资金17,796.09万元及期后产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。本计划实施后尚未支付的项目尾款822.11万元将由自有资金支付。

　　五、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、专项意见

　　(一)  独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情况及项目的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：本次关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次议案，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，光大证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形

　　因此，光大证券股份有限公司对公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　森林包装集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：605500       证券简称：森林包装        公告编号：2023-012

　　森林包装集团股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年4月23日在浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月12日以书面送达及通信方式向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长林启军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　（三）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度利润分配的预案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　温岭市大溪骏童便利店是林云芳控制的个体工商户。林云芳与公司实际控制人及其一致行动人林启军、林启群、林启法是兄妹关系、与公司实际控制人及其一致行动人林加连是夫妻关系。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，温岭市大溪骏童便利店为公司的关联方。

　　表决情况：关联董事林启军、林启群、林启法、林加连回避表决，同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《2022年度环境报告书》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于董事2023年薪酬方案的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事回避表决，本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于高级管理人员2023年薪酬方案的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：关联董事林启军、林启群、林加连回避表决，同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于2023年度预计对外担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　森林包装集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日