广东海大集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1. 货币资金：期末较期初增加50.27%，主要系本期筹资活动现金流入增加所致；

　　2. 交易性金融资产：期末较期初减少59.60%，主要系公司赎回理财产品所致；

　　3. 应收票据：期末较期初减少36.01%，主要系公司应收票据贴现所致；

　　4. 应收账款：期末较期初增加54.32%，主要系公司业务逐渐进入旺季，应收客户账款相应增加所致；

　　5. 发放贷款和垫款：期末较期初减少37.09%，主要系一年内到期的发放贷款及垫款转入其他流动资产所致；

　　6. 长期股权投资：期末较期初减少36.81%，主要系本期公司联营企业清算退出投资款所致；

　　7. 其他非流动资产：期末较期初增加58.94%，主要系公司投资建设预付设备及工程款增加所致；

　　8. 短期借款：期末较期初增加115.09%，主要系公司业务发展，资金需求增加所致；

　　9. 交易性金融负债：期末较期初增加49.12%，主要系公司期货业务规模增加所致；

　　10. 预收款项：期末较期初增加102.01%，主要系本期预收租赁款增加所致；

　　11. 合同负债：期末较期初增加66.19%，主要系业务规模扩大，收入增加，预收客户货款增加所致；

　　12. 应付职工薪酬：期末较期初减少44.22%，主要系本期发放上年的年奖所致；

　　13. 长期应付款：期末较期初增加36.53%，主要系外汇掉期提前平仓收到的现金需在未来分期支付所致；

　　14. 长期应付职工薪酬：期末较期初减少47.58%，主要系本期一年内到期的长期发放奖金转入短期薪酬所致；

　　15. 其他综合收益：期末较期初减少39.27%，主要系商品期货套期保值随着销售结转入主营业务收入所致；

　　16. 投资收益：本报告期较上年同期增加217.03%，主要系本期公司期货业务盈利所致；

　　17. 公允价值变动收益：本报告期较上年同期减少135.30%，主要系本期期货浮亏所致；

　　18. 信用减值损失：本报告期较上年同期增加46.44%，主要系公司应收账款增加本期计提坏账准备较同期增加所致；

　　19. 资产减值损失：本报告期较上年同期增加5424.86%，主要系公司本期计提存货跌价准备较同期增加所致；

　　20. 资产处置收益：本报告期较上年同期减少71.69%，主要系公司固定资产处置减少所致；

　　21. 营业外收入：本报告期较上年同期增加112.28%，主要是本期与供应商开展项目合作需短期停工收到的补偿款增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：报告期末，广东海大集团股份有限公司回购专用证券账户股份余额为1,027.21万股，未纳入前10名股东列示。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）股权激励

　　1、决策程序和批准情况

　　（1）2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（2）2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

　　（3）2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　（4）2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。

　　（5）2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年2月22日完成上述3,745,988份股票期权的注销事宜。

　　2、报告期内实施情况

　　2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年2月22日完成上述3,745,988份股票期权的注销事宜。

　　?3、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）核心团队员工持股计划

　　1、2019年5月6日，公司2018年年度股东会议审议通过了《〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划〉及其摘要的议案》（以下简称“持股计划三期计划”），同意公司实施核心团队员工持股计划三期计划，本次员工持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金，合计30,180,630.23元。截至2019年11月4日，公司持股计划三期计划已由“广发原驰?海大核心员工持股计划3号单一资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量888,500股。2019年12月31日，上述股票第一次归属期的归属完成，归属比例为上述购买股票的40%，即355,400股。2020年12月31日，上述股票第二次归属期的归属完成，归属比例为上述购买股票的30%，即266,550股。2021年12月31日，上述股票第三次归属期的归属完成，归属比例为上述购买股票的30%，即266,550股。截至2021年12月31日，持股计划首期计划所对应的股票份额888,500股已全部完成归属，权益归属与持股计划三期计划一致。2021年12月31日，持股计划首期计划锁定期届满，解锁条件达成，自2021年12月31日起，对应的资产管理计划项下的全部标的股票888,500股即可流通交易。截至2022年12月29日，公司三期持股计划所持有的公司股票888,500股已通过集中竞价方式全部出售完毕，并于2023年2月清算完毕提前终止。

　　2、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“持股计划四期计划”），同意公司实施核心团队员工持股计划四期计划，本次员工持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金，合计82,438,128.98元。截至2021年6月18日，公司持股计划四期计划已通过非交易过户形式受让海大集团回购专用证券账户库存公司股票数量为1,194,582股。2021年12月31日，上述股票第一次归属期的归属完成，归属比例为上述购买股票的40%，即477,832股。2022年12月30日，上述股票第二次归属期的归属完成，归属比例为上述购买股票的30%，即358,375股。

　　截至本报告期末，公司持股计划四期持有公司股票数量为1,194,582股，约占公司报告期末总股本比例为0.07%。报告期内，公司持股计划四期计划持有人及份额未发生变更。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东海大集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：薛华    主管会计工作负责人：杨少林      会计机构负责人：杨少林

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：薛华    主管会计工作负责人：杨少林    会计机构负责人：杨少林

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-037

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于举行2022年度业绩网上说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月10日（星期三）15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩网上说明会。

　　一、网上业绩说明会安排

　　1、召开时间：2023年5月10日（星期三）15:00-17:00

　　2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事刘运国先生。

　　3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　二、问题征集

　　为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2023年5月8日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2022年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录全景网“投资者关系互动平台”活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-031

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用自有资金最高余额不超过25亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　委托理财受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、使用闲置资金现金管理

　　1、投资目的：

　　为提高资金利用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金适时进行现金管理，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度及期限：

　　拟使用闲置自有资金最高余额不超过25亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理余额不超过上述最高额。

　　3、投资范围：

　　金融机构安全性高、流动性较好的低风险产品。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

　　4、资金来源：

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　5、信息披露：

　　公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司选择了安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的低风险产品。

　　（2）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关产品的购买等情况。

　　三、对公司的影响

　　公司在保证正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司在确保不影响公司正常运营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　五、监事会意见

　　公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-032

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司根据正常生产经营需要，预计公司及控股子公司将与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序，现对公司2023年日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过60,700万元。2022年，公司日常关联交易实际发生金额为49,146.12万元。

　　公司第六届董事会第十次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易预计的类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司；海大樱桃谷的分子公司有平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人基本情况

　　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

　　法定代表人：陈洪耀

　　注册资本：人民币100万元

　　主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

　　截至2022年12月31日，海航兴发总资产为2,683.98万元、净资产为1,803.77万元；2022年营业收入12,577.07万元、净利润为328.60万元(以上数据未经审计)。

　　截至2023年3月31日，海航兴发的总资产为2,325.35万元、净资产为1,558.30万元；2023年1-3月营业收入2,737.46万元、净利润为-245.47万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

　　（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区

　　注册资本：人民币8,000万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2022年12月31日，五家渠泰昆总资产为28,456.59万元、净资产为11,735.53万元，2022年营业收入76,742,39万元、净利润为2,702.12万元(以上数据未经审计)。

　　截至2023年3月31日，五家渠泰昆的总资产为37,890.23万元、净资产为12,616.89万元，2023年1-3月营业收入18,094.28万元、净利润为881.36万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有五家渠泰昆50%股权，新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。

　　（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2办公楼

　　注册资本：人民币7,361.36万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2022年12月31日，新疆瑞利恒总资产为36,529.52万元、净资产为12,851.13万元，2022年营业收入77,359.74万元、净利润为3,415.04万元(以上数据未经审计)。

　　截至2023年3月31日，新疆瑞利恒的总资产为48,156.94万元、净资产为14,091.42万元，2023年1-3月营业收入20,100.22万元、净利润为1,240.29万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有新疆瑞利恒50%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。

　　（四）越南海大樱桃谷有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司

　　住所：同奈省，定管县富玉社第四邑第2区第5组

　　法定代表人：STIMPSON MALCOLM JOHN

　　注册资本：277,840,000,000越南盾（1,200万美元）

　　主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。

　　截至2022年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为12,658.96万元、净资产为10,998.86万元，2022年营业收入17,585.13万元、净利润为2,677.23万元。

　　截至2023年3月31日，海大樱桃谷的总资产为13,107.06万元、净资产为9,924.38万元，2023年1-3月营业收入4,577.29万元、净利润为-106.08万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司间接持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　因业务发展和生产经营需要，2023 年度公司及控股子公司拟与下述关联方发生日常购销业务，交易金额合计不超过人民币60,700.00万元。其中：拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计关联交易总额不超过8,000.00万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过21,000.00万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过22,000.00万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司采购原材料及销售商品，预计关联交易总额不超过9,700.00万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与海航兴发、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

　　（3）交易金额：交易总额不超过8,000万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（5）结算方式：15-25天的收款周期。

　　2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过21,000万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过22,000万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　4、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

　　（3）交易金额：交易总额不超过9,700.00万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方同意可以适当延长，但最长不超过60天。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次日常购销关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前对公司2023年日常关联交易的有关资料进行了认真详细地审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒及海大樱桃谷及其分子公司的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷及其分子公司2023年的日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　　六、监事会意见

　　此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2023年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　5、广东海大集团股份有限公司购销协议；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日