广东朝阳电子科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002981        证券简称：朝阳科技        公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司会计政

　　策的规定和要求，为更真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了全面清查，对部分应收款项、存货、固定资产及商誉等计提了资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围及金额

　　经过公司及下属子公司对2022年末可能存在减值迹象的资产进行清查后，

　　计提的各项资产减值准备合计37,307,879.32元，具体情况如下：

　　（一） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

　　（二） 资产减值损失（损失以“-”号填列）

　　三、资产减值准备计提方法及情况说明

　　（一）信用减值准备

　　公司基于应收账款、应收款项融资、其他应收款、应收票据等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。

　　单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，确认单项应收款项的减值损失。

　　组合计提：以预期信用损失模型为基础，考虑不同客户信用风险特征，以客户信用等级组合和账龄组合，结合历史信用损失、当前状况、对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确定整个存续期内的预期信用损失。

　　(二)存货跌价准备

　　公司存货跌价准备的计提标准为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　(三)固定资产减值准备

　　公司每年末对固定资产是否存在减值迹象进行判断，当存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　(四)商誉减值

　　根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，并基于谨慎性原则，公司对商誉进行了减值测试。经中联国际评估咨询有限公司评估及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：基于历史实际经营数据、行业的发展趋势，公司编制了未来5年及永续年的净利润及现金流量预测，飞达音响现金流量预测所用的税前折现率为13.88%。经测试，期末飞达音响相关资产组可收回金额小于账面价值，本年度计提商誉减值准备854.91万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观地体现了公司资产的实际情况。本次公司计提资产减值准备共计人民币 37,307,879.32元，相应减少公司2022年度合并报表利润总额 37,307,879.32元，公司本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计，计提商誉减值经资产评估机构评估。

　　五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则做出的，依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具合理性。

　　六、监事会意见

　　第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；

　　4、广东朝阳电子科技股份有限公司拟对合并广州飞达音响股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回金额资产评估报告。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002981       证券简称：朝阳科技          公告编号：2023-011

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法》《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象70名，注销股票期权数量合计1,074,550份。

　　公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事已发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（二）2022年4月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

　　（三）公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自2022年4月14日起至2022年4月23日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议；2022年4月30日，公司披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　（五）2022年5月7日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年5月24日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司独立董事已发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。

　　（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、 本次注销部分股票期权的依据及数量

　　（一）公司业绩考核目标未达成

　　根据《2022年股票期权激励计划考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件及达成情况如下：

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象62名，合计注销其已获授但不具备行权条件的股票期权925,450份。

　　（二） 原激励对象不再具备激励资格

　　公司本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的8名激励对象因个人原因已主动辞职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述8名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计149100份。

　　综上，本次注销共影响激励对象70名，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,074,550份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次股票期权注销事项对应已摊销的激励成本应在当期进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象70名，注销股票期权数量合计1,074,550份。除已离职的8名激励对象以外，剩余62名激励对象仍然满足《2022年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象条件。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象70名，注销股票期权数量合计1,074,550份。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、 律师法律意见书结论性意见

　　上海锦天城（广州）律师事务所律师认为，本次注销已获得现阶段必要的批

　　准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求履行信息披露义务，并办理股票期权注销手续。

　　七、 独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、 备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议公告；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

　　5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的独立财务顾问报告；

　　6、监事会关于注销部分股票期权的核查意见。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日