温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况公告

　　证券代码：001222        证券简称：源飞宠物      公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）关于2022年度募集资金存放与使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1280号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年8月向社会公开发行人民币普通股3,410.00万股，发行价格为13.71元。本次发行募集资金总额46,751.10万元，扣除发行费用5,880.23万元，募集资金净额40,870.87万元。上述募集资金已于2022年8月9日汇入公司开设的募集资金专用账户，到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00089号验资报告验证。

　　（二）2022年度募集资金使用及节余情况

　　截止2022年12月31日，公司本年度已使用募集资金10,925.85万元，专户余额为30,075.84万元。本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。

　　（二）募集资金三方监管协议签订情况

　　公司开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并于2022年8月23日分别与中国农业银行股份有限公司平阳县支行、中国建设银行股份有限公司平阳支行、中国银行股份有限公司平阳县支行、中国工商银行股份有限公司苍南支行、宁波银行股份有限公司温州平阳支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表

　　公司2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年10月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计人民币2,580.58万元；同意公司以募集资金置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计人民币364.61万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。本事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为30,075.84万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目终止，节余募集资金情况。

　　（七）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　报告期内，公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金投资项目无有对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　5、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：001222                证券简称：源飞宠物                公告编号：2023-006

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以136,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司多年来专注于宠物用品和宠物零食的研发、生产和销售，主要产品包括宠物牵引用具、宠物注塑玩具等宠物用品，狗咬胶等宠物零食等。凭借高效、出色的产品设计和产业化能力、良好的产品质量和优质的客户资源，公司目前已成为国内规模较大的宠物用品制造商，在宠物牵引用具领域具备优势地位。

　　公司在宠物行业深耕十余年，始终坚持以市场需求为导向，将产品自主创新、技术研发作为核心推动力，根据宠物市场多样化需求持续开展快速、准确的产品开发。公司在上海、美国分别设有设计研发中心和前沿研究小组，构建了专业化、系统化和国际化的宠物产品设计团队，以满足客户定制化和批量化生产的需求为基础，打造了产品输出为主的多维服务体系。

　　公司高度重视对产品质量的把控。一方面，公司持续加强对供应链体系的管理，确保上游厂商及时、可靠的供应产品；另一方面，公司建立了专业的质量管理团队，对产品生产的各个流程进行严格管控，以满足公司客户对产品质量的严格要求。

　　凭借良好的设计创新能力和可靠、优质的产品质量，公司积累了优质的客户资源。目前，公司与国际知名的专业宠物产品连锁店和大型连锁零售商有长期、稳定且连续的合作，如美国宠物用品零售巨头Petco和PetSmart、欧洲知名的宠物用品连锁店Pets at Home以及国际大型连锁零售商Walmart、Target等，客户遍布宠物市场较为发达的美国、欧洲、日本等国家与地区。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司主要产品

　　公司的主要产品包括宠物牵引用具、宠物零食和宠物注塑玩具等系列产品，详细情况如下：

　　1、宠物牵引用具

　　宠物牵引用具主要用于宠物户外出行时的牵引控制，满足宠物的出行需求及户外防护的需求，主要产品包括牵引绳、胸背带、项圈及配饰等，主要材质为尼龙、真皮、PU皮革等。公司宠物牵引用具的典型示例如下：

　　2、宠物零食

　　宠物零食包括打结骨、压骨、洁齿骨等，主要材质为天然生皮、漂白生皮、发泡生皮、再生皮、鸡肉和猪皮等。宠物零食主要是用来保持宠物口腔健康、补充宠物营养物质，并帮助主人加深与宠物之间的感情，增强与宠物之间的互动。公司宠物零食产品的典型示例如下：

　　3、宠物注塑玩具

　　宠物注塑玩具用于改善宠物生活、提高宠物生活质量并增加爱宠人士与宠物的互动，公司的宠物注塑玩具主要采用环保、耐咬的TPR、TPE和尼龙等材质，外形设计新颖。公司宠物注塑玩具的典型示例如下：

　　（三）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购主要遵循“以产定购”的原则，生产部门接到销售部门产品订单后，生成生产通知单，采购部门按照生产通知单计算所需原材料数量并制订原材料采购计划，结合库存情况、原材料市场情况等组织向合格供应商采购。

　　公司设立合格供应商名录，并制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等内部控制制度对采购过程及供应商进行管理与控制。对于提供原材料的供应商以及外协生产采购的供应商，公司从产品质量、交货期、价格、地理位置等方面对供应商进行综合评价，以选定合格供应商，保证产品质量和正常供应。

　　2、生产模式

　　公司主要采取“以销定产”的生产模式，即公司根据客户业务订单组织安排生产。生产部门根据销售订单情况制定生产计划，并根据生产计划组织生产。公司制定了生产管理相关制度，销售部门、生产部门和采购部门紧密协作，严格按照产、供、销安排来编制生产计划，以确保公司产品的按时交付。

　　公司的产品生产包括自产和外协生产两种模式。其中，宠物零食和注塑玩具主要采用自主生产；由于宠物牵引用具具有产品种类多且分散、单批次产品采购量小的特点，标准化、规模化生产难度相对较大，公司的宠物牵引用具采用自主生产和外协生产相结合的方式生产。为了保证产品质量、降低生产成本，并满足客户多品类、分散化采购的需求，公司在自主生产的基础上建立了一套完整的外协生产管理体系，通过外协生产应对多品类、小批量的产品订单。

　　（1）自主生产

　　对于品质控制流程较为复杂的产品，公司多采取自主生产的模式。在同等条件下，公司一般优先考虑使用自有生产基地的生产能力，当自有生产基地的能力无法满足订单需求时，会寻求与外协厂商的合作。在自制生产模式下，由公司计划部和生产部完成生产计划的编制，并由公司的各生产基地完成产品的批量生产。

　　对于特定工序的产能无法满足生产需求的情况下，公司会进行工序外协。在工序外协的模式下，工序外协厂商按照公司的要求进行加工，并将完工后的半成品交付给公司，公司与其结算加工费。由于该模式下工序外协厂商的原材料由公司提供，工序外协厂商不承担原材料价格波动的风险，外协加工的工序较为简单，物料的功能和形态未发生本质性变化，因此公司将其作为委托加工业务进行账务处理。

　　（2）外协生产

　　公司外协生产的产品主要为宠物牵引用具。在外协生产模式下，相关产品的研发、设计、样品及原辅材料的选定均由公司负责，外协供应商根据公司指定的合格供应商名单，选择采购生产所需的原辅材料，并严格按照公司提供的产品设计方案或样品进行生产，生产后的产品不得向公司以外的第三方进行销售。

　　3、销售模式

　　公司由营销部负责产品营销和市场推广，产品销售以出口为主，辅以少量国内销售。公司产品销售市场覆盖美国、欧洲、日本等多个国家和地区，这些地区的市场多数被国际知名专业宠物产品连锁超市、大型连锁零售商所占据，公司主要通过向上述企业销售贴牌产品的方式进入欧美等发达国家宠物市场。近年来随着国内生活水平的提高与消费习惯的改变，我国宠物产品消费规模增长较快，公司也逐步加强了国内市场的拓展。

　　（四）公司竞争优势与劣势

　　公司在宠物用品和宠物零食领域精耕细作多年，凭借良好的服务及产品设计能力、优质的客户资源和合理的研、产、销布局，目前已成为国内规模较大的宠物用品制造商，在宠物牵引用具领域具备优势地位。但目前宠物用品市场仍然在快速增长中，相比于国内外知名宠物用品企业，公司在经营规模、资金实力上仍有一定的差距。公司的基础研究、技术工艺提升、新产品开发等方面都受到了一定的制约，限制了公司的进一步发展。另外，公司目前对外销售以贴牌销售的方式为主，仅由子公司上海质岑负责自有品牌的推广。自有品牌的销售推广尚处于早期阶段，相关品牌的销售额不大，且品牌知名度不高，自有品牌业务仍需持续发展。

　　（五）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现营业收入953,701,010.37元，较上年同期下降10.77%，归属于上市公司股东的净利润为158,537,118.87元，较上年同期增加15.87%。面对经济大环境、地缘政治风险等诸多超预期因素影响，导致公司产品终端消费市场受到了一定的冲击，消费者倾向于基础用品的消费，对高端的时尚属性的产品的需求呈现明显减少的态势。同时，经济周期性调整导致的消费降级和需求疲软，致使主要客户的库存积压问题一直未能得到有效缓解。公司的主营产品牵引用具以高端时尚品类为主，在经济下行的过程中受到了一些影响，导致公司订单节奏较以前年度有所放缓。

　　公司自成立以来专注于宠物产品的研发、生产与销售，并在宠物牵引用具与宠物零食领域积累了丰富的产品开发与销售经验，在产品设计、产品质量、交货周期等方面得到了合作客户的高度认可。经过十多年的发展，公司已经与宠物行业市场主要销售企业建立了良好的合作关系。

　　公司在宠物行业深耕十余年，形成了洞察市场需求、产品设计、生产及工艺实现为一体的高效出色的产品设计和产业化能力。一方面，公司可以充分洞察和理解宠物行业的消费需求变化，并通过设计团队进行场景解构，在设计环节即可前瞻性的赋予产品设计的时尚性、功能性、适口性和新颖性。另一方面，公司在宠物用品行业丰富的制造经验，可以快速的结合打样、生产和工艺等环节将设计转换为产品，快速、准确进行产品开发和产业化，形成了多品类、多样化的产品实现能力。

　　公司将持续聚焦主营业务，并继续加深公司在高端制造、研发设计等方面的优势，提升客户服务的品质，以更好地满足新老客户的多元需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），公司向社会公开发行人民币普通股A股3,410万股，并于2022年8月18日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公司总股本从10,225万股增加至13,635万股，注册资本由10,225万元增加至13,635万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　2022年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体内容详见2022年9月15日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-010）。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并完成了工商变更登记，具体内容详见2022年10月28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-019）。

　　证券代码：001222           证券简称：源飞宠物         公告编号：2023-004

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年4月21日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事2人，分别是朱晓荣、庄明超）。

　　会议由董事长庄明允主持，全部高管列席。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2022年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。具体内容参阅公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》的部分相关内容。

　　公司独立董事刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年公司经营情况以及对公司董事会各项任务的执行情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经天衡会计师事务审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币158,537,118.87元，母公司2022年度实现净利润为人民币136,619,798.21元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金人民币13,661,979.82元后，母公司2022年末可供股东分配的利润为人民币319,773,108.07元；截至2022年12月31日，资本公积余额人民币553,181,735.69元，其中股本溢价为人民币553,181,735.69元。

　　结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了保障股东合理的投资回报，公司2022年度拟进行利润分配及资本公积转增股本方案如下：以截止2022年12月31日的总股本136,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），派发现金红利总额为人民币54,540,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积向全体股东每10股转增4股，共预计转增54,540,000股；不送红股。本次转增股本后，公司总股本增加至190,890,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《2022年度内部控制自我评价报告》《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了2022年度内募集资金存放及使用与管理情况，符合相关使用规范。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《2022年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2023-008）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据市场价格水平及本年度审计事项确定审计费用并与其签署相关协议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　独立董事：刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生2023年津贴标准为人民币6万元/年（税前）。

　　非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，董事不再另行领取董事津贴。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取高管津贴。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事庄明允、朱晓荣及陈群回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，2023年度，公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币27,515万元。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务，具体授信银行、授信额度、授信期限以公司与相关银行签署的协议为准。

　　同时，公司计划为子公司向银行贷款提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，具体的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。上述综合授信额度、担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内可循环使用。

　　为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，在额度范围内提请股东大会授权公司财务部具体组织实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任柯华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过起至第二届董事会届满为止。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　若《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关《公司章程》备案等全部事宜。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-012）、《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四） 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》要求并结合公司内部治理实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》要求并结合公司内部治理实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意公司在不影响正常经营资金需求及风险可控的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置自有资金购买理财产品。本事项自董事会审议通过之日起12个月有效，单笔理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。提请董事会授权公司财务部在上述额度和使用期限内负责具体组织实施。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　4、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　5、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》；

　　6、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　7、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　8、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：001222证券简称：源飞宠物  公告编号：2023-015

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 会议届次：2022年年度股东大会

　　2、 会议召集人：董事会。第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2023年5月15日（星期一）14:00

　　（2） 网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年5月15日上午9:15，结束时间为2023年5月15日下午3:00。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2023年5月5日（星期五）

　　7、 出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：浙江省温州市平阳县水头镇标准园区宠乐路1号温州源飞宠物玩具制品股份有限公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述提案中，提案4、9、10、11、12属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次2022年年度股东大会上进行述职。

　　上述提案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、 登记方式

　　（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2023年5月10日 9:00- 17:00。

　　3、 登记地点：浙江省温州市平阳县水头镇标准园区宠乐路1号二楼证券事务部。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：陈群、方静

　　联系电话：0577-63870169

　　传    真：0577-63878286

　　电子邮箱：chenqun@wzyuanfei.com

　　联系地址：证券事务部

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、 第二届董事会第八次会议决议；

　　2、 第二届监事会第八次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　特此公告。

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“361222”，投票简称为“源飞投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 采用差额选举（候选人数>应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日上午9:15，结束时间为2023年5月15日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为温州源飞宠物玩具制品股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”，累积投票议案请填写投票数；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：              委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　2022年年度股东大会股东参会登记表