天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十一届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600556              证券简称：天下秀            公告编号：临2023-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会就2022年以来的工作情况进行了总结，形成了2022年度监事会工作报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于公司2022年度投资者保护工作情况报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司2022年度全年实现营业总收入412,890.93万元；2022年度公司实现利润总额18,690.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于2023年度监事津贴方案的议案》

　　在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2023年度监事津贴方案如下：

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于支付公司2022年度审计费用的议案》

　　根据公司2022年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费150万元（含增值税），其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案 》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、 审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、 审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、 审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：600556              证券简称：天下秀            公告编号：临2023-044

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）开展资产池业务，共享不超过（含）30,000万元人民币的资产池额度，业务期限内上述额度可循环使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、资产池业务情况概述

　　（一） 业务概述

　　资产池业务是指合作金融机构为满足加入资产池业务的公司及合并范围内子公司对所持有的金融资产进行统一管理、统筹使用的需求，向公司及合并范围内子公司提供的金融资产入池、出池及质押融资等综合管理服务。

　　（二） 实施主体

　　公司及合并报表范围内子公司。

　　（三） 涉及资产类型

　　资产池业务包括但不限于公司合法持有的合作金融机构认可的存单、债券、商业汇票、信用证、理财产品、应收账款、保理等金融资产。

　　（四） 合作金融机构

　　拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。

　　（五） 业务期限

　　额度有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。具体业务期限以最终签署的合同中约定的期限为准。

　　（六） 实施额度

　　公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）30,000万元人民币的资产池额度，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以合作金融机构审批金额为准。具体办理业务控制在上述额度范围内。

　　（七） 担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式提供担保。担保人和担保对象限于公司及合并范围内子公司的各主体之间。

　　二、开展资产池业务的目的

　　通过开展资产池业务，公司及合并范围内子公司可以将存单、承兑汇票、信用证、理财产品等有价金融资产统一存入合作金融机构进行集中管理，有效的盘活金融资产，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、开展资产池业务的风险与控制

　　（一） 流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据等金融资产和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

　　（二） 担保风险

　　公司以进入资金池的票据等金融资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付款项，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽力控制追加保证金。

　　四、决策程序和组织实施

　　由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司及合并范围内子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。公司财务部及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　公司独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、董事会、独立董事及监事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司开展资产池业务，符合目前的实际经营情况，可以提升公司流动资产的使用效率和收益，加快资金周转，保障日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并范围内子公司开展资产池业务。

　　（二）独立董事意见

　　公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及合并范围内子公司开展资产池业务。

　　（三）监事会意见

　　公司开展资产池业务，是为满足公司及合并范围内子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。该事项决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及合并范围内子公司开展资产池业务。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：600556               证券简称：天下秀             公告编号：临2023-034

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年度对外担保额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟提请股东大会批准公司2023年度对外担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额为200,000万元。

　　●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。

　　●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为98,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的26.16%。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●公司2023年度对外担保额度预计事项尚需提交2022年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2023年4月24日分别召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过200,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。

　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　二、 预计担保金额情况

　　基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业） 间进行适当调剂。

　　上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。

　　三、 被担保方基本情况

　　拟发生担保业务的下属公司截至2022年12月31日的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中北京天下秀广告有限公司、北京新三优秀科技有限公司数据为合并财务报表数据。

　　四、 担保协议的主要内容

　　本次审议担保额度是对2023年即将发生的担保情况的上限预计，相关主体目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的担保协议等相关文件为准，最终实际担保额度不超过本次授予的总担保额度。

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　六、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　公司独立董事发表以下独立意见：关于公司对外担保额度预计的事项，董事会审议、表决程序符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规范性文件规定。有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。提供担保的额度在公司所能承受的风险范围内，不会损害公司及中小股东利益。

　　七、 对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　截至本公告日，公司及子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为98，500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的26.16%。

　　八、 备查文件

　　1.第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.第十一届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十五日