福建省青山纸业股份有限公司 十届二次董事会决议公告

　　证券代码：600103              证券简称：青山纸业             公告编号：临 2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次董事会会议于2023年4月11日发出通知，2023年4月21日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司2022年年度报告具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2022年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2022年年度报告全文将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2022年财务决算报告将提交公司2022年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度母公司实现净利润200,223,887.80元，加母公司年初未分配利润108,115,203.75元，母公司年末可供全体股东分配的未分配利润288,316,702.77元。另外，母公司年末资本公积811,107,281.82元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，2022年度，公司结合实际情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本2,305,817,807股，以此计算合计拟派发现金红利人民币110,616,452.35元（含税），占报告期归属于母公司所有者净利润的53.25%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次利润分配预案具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。该利润分配预案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年向各银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2023年向各银行申请综合授信额度350,250万元，具体如下：

　　上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　为提高工作效率，在董事会审议通过后，公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》

　　为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：

　　1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用，并根据需要向金融机构申请借款。

　　2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于固定资产报废的议案》

　　因技改需要拆除部分房屋和设备，拆除建筑物不能使用，拆除设备无修复利用价值，且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值，同意公司按规定作固定资产报废处理。本次报废设备20台、建筑物5幢，固定资产原值9,597,954.79元（房屋），已提折旧8,088,088.81元，净值1,509,865.98元，其中：房屋建筑物原值4,798,004.48元，已提折旧3,480,170.36元，净值1,317,834.12元；设备原值4,799,950.31 元，已提折旧4,607,918.45 元，净值192,031.86 元。本批次固定资产报废将影响公司2022年利润减少1,509,865.98元。

　　董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2023年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制并披露2022年度募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况具体详见2023年4月25日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　（十一） 审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　报告期末，经减值测试，受原辅材料和能源成本等上升影响，发现部分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额（即可变现净值）低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号——存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司2022年末对部分产成品计提存货跌价准备3,478,922.58元。另外，2022年，公司对已销售存货或减记存货价值因素已消失的，转销相应的存货跌价准备4,770,910.64元,系产成品跌价准备。截至2022年12月31日，公司存货跌价准备余额5,999,604.83元，其中：产成品3,478,922.58元，辅助材料2,520,682.25元。

　　董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内计提存货减值准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币20,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须子公司股东会批准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十三）审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。本次深圳市恒宝通光电子股份有限公司运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等)，使用最高额度不超过人民币5,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须子公司股东会批准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　为能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果 和现金流量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，同意公司根据中华人民共和国财政部于 2021年12月发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)以及于2022年11月发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)，相应进行会计政策变更。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会计政策变更具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十五）审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　同意公司2023年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标方式确定服务商。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提议，同意公司继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为94万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币，以上费用不含食宿及旅差。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十九） 审议通过《募集资金管理办法》（修正案）

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际，对公司原有《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。修订后制度完整版详见公司于2023年4月25日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《募集资金管理办法》（修订版）。该修正案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月17日14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2023年4月25日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对本次会议涉及的上述有关年度报告、利润分配预案、募集资金存放与实际使用、计提存货跌价准备、子公司现金管理、续聘会计师事务所、会计政策变更、内部控制评价等事项发表了独立意见。具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2022年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　以上第（二）（三）（四）（五之决算报告部分）（六）（七）（八）（十五）（十六）（十九）项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业           公告编号：临2023-020

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　十届二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次监事会会议于2023年4月11日发出通知，2023年4月21日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由公司监事会主席卓志贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行股东大会的决议。监事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　该报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　公司2022年财务决算报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度母公司实现净利润200,223,887.80元，加母公司年初未分配利润108,115,203.75元，母公司年末可供全体股东分配的未分配利润288,316,702.77元。另外，母公司年末资本公积811,107,281.82元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，2022年度，公司结合实际情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本2,305,817,807股，以此计算合计拟派发现金红利人民币110,616,452.35元（含税），占报告期归属于母公司所有者净利润的53.25%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2023年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核，同意公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　报告期末，经减值测试，受原辅材料和能源成本等上升影响，发现部分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额（即可变现净值）低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号——存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司2022年末对部分产成品计提存货跌价准备3,478,922.58元。另外，2022年，公司对已销售存货或减记存货价值因素已消失的，转销相应的存货跌价准备4,770,910.64元系产成品跌价准备。截至2022年12月31日，公司存货跌价准备余额5,999,604.83元，其中：产成品3,478,922.58元，辅助材料2,520,682.25元。

　　监事会认为：(1)公司本次存货计提跌价准备事项目的是为了充分反映公司的资产状况，本次计提符合企业会计准则规定，符合会计谨慎性原则，计提方法合理、比例恰当，依据充分。计提后的公司2022年度财务报表能真实、客观地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。(2)公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提跌价准备，符合公司实际情况，本次跌价准备计提后能真实的反映公司2022年12月31日的资产状况。(3)上述存货跌价计提准备事项经公司十届二次董事会审议通过，监事会经审核无异议，决策程序符合规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。

　　监事会认为：(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。

　　监事会认为：(1)公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资，子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为上市公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　为能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据中华人民共和国财政部于 2021年12月发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)以及于2022年11月发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)，相应进行会计政策变更。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　公司2023年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计单位和内部控制审计单位。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月17日14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

　　以上第（二）（三）（四之决算报告部分)（五）（十一）（十二）项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据中国证监信息披露内容与格式准则、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司监事会就公司2022年年度报告及其他重点关注事项发表了意见，具体详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司监事会关于公司2022年年度报告及其他重点关注事项的意见》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监　事　会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600103    证券简称：青山纸业    公告编号：2023-021

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日  14 点30分

　　召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日

　　至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2023年4月21日公司十届二次董事会会议、十届二次监事会会议审议通过，详见公司于2023年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司十届二次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司十届二次监事会决议公告》。

　　2、特别决议议案：6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案 6、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月16日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2023年5月16日 8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　联系电话：0591-83367773

　　传真：0591-87110973

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建省青山纸业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600103                    公司简称：青山纸业

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，2022年度，公司结合实际情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本2,305,817,807股，以此计算合计拟派发现金红利人民币110,616,452.35元（含税），占报告期归属于母公司所有者净利润的53.25%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　若存在利润分配方案披露后，至实施利润分配方案的股权登记日之间发生股本变动的情形，在实施权益分派时，将维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。本预案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，世界局势动荡，国内经济增速放缓，造纸行业面临着能源、物料成本高涨与需求疲软、消费不振之间的矛盾，利润空间收窄，经营压力增大。根据官方统计数据信息显示，2022年全年，全国机制纸及纸板产量13,691.4万吨，同比下降1.3%；规模以上造纸和纸制品业企业营业收入15,228.9亿元，同比增长0.4%；利润总额621.1亿元，同比下降29.8%，行业产量及营收规模保持稳定，盈利水平下降明显。

　　报告期内造纸企业发展呈现新的特点：浆价持续高位，头部企业产业链一体化布局优势进一步凸显，继续保持稳定增长，行业集中度进一步提高；双碳目标背景下，造纸行业发挥绿色循环产业的优势，加快推进全面绿色转型，循环、低碳、绿色经济成为新的行业发展主题；全年纸及纸制品的出口业务增长迅速。

　　展望2023年，尽管短期内行业表现较为低迷，但随着国家“双循环”“国内统一大市场” 战略的推进和实施，行业后市经营形式有望好转。根据国家2035年实现人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，造纸行业呈现需求大、发展态势良好局面。“稳增长”政策落地节奏加快，综合供给端的产能释放，需求端的逐步回暖，以及国内纸企的产业链布局，整个造纸行业都将呈现出良好发展的态势。基础创新、节能减排、智能安全等仍是行业企业的重要发展策略，长期来看，尤其是随着经济增长、消费升级，以低克重纸袋纸为原料生产的包装纸、手提袋等产品的需求稳定增长，伸性纸袋纸需求持续增多。行业中具备林浆纸一体化的企业将会厚积薄发。

　　(一)公司主要业务、产品及用途

　　公司属制浆造纸行业，但经过60多年的发展，已成为一家集制浆、造纸、发电供热、碱回收、医药、光电子、原料林基地开发于一体的综合性国有上市公司，跻身进入全国纸袋纸、浆粕重点生产企业，成为包装纸细分品种的龙头企业，并形成“绿色造纸、匠心制药”双轮驱动高质量发展布局。

　　公司经营业务主要从事竹木浆、浆粕(溶解浆)、纸袋纸、纸制品、光电子产品、医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。主要产品为“青山牌”系列伸性纸袋纸、牛皮包装纸、溶解浆等产品，产品行销全国各地和国际市场，其中公司主导产品纸袋纸被评为制造业单项冠军产品，市场占有率位居全国第一。

　　报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化，公司及子公司主要产品及用途如下：

　　(二)公司的主要经营模式

　　作为制浆造纸工业企业，公司坚持“市场导向、依托科技、质量为本、效益优先”的经营理念，充分发挥长纤制浆在行业中的应用优势，以下游工业包装用浆纸产品、纺织用竹木溶解浆粘胶纤维产品及天然纤维竹浆产品为核心业务，主要经营模式如下：

　　1、采购模式

　　物资采购是公司生产经营的重要环节，公司坚持“充分竞争、质优价宜”原则，大宗原材料、燃料、设备等主要采用公开招标、竞争性谈判、比质比价等方式，国内竹木片采购定价主要采取挂牌采购，根据公司库存及市场供需变化灵活调整，燃料、设备等公开招标，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则，并建立了“公开、透明、择优”的物资采购运行机制，有效降低采购成本。

　　2、生产模式

　　公司浆纸主业一直秉承自主生产和自主销售的经营模式，目前拥有四条制浆造纸生产线及配套的碱回收、热电、污水处理系统，经过60多年的发展，公司已建立一整套标准化的生产流程，包括生产现场、机器设备、产品质量、仓库等生产全环节，通过标准化管理，各项生产和管理指标在横向及纵向上进行对比，不断提升标准化水平。近年来，为适应市场变化，公司不断调整优化原料和产品结构，实施生产线系统技术升级和质量提升，加快新旧动能转换和产业转型升级，有效降低成本，提高效益。

　　3、销售模式

　　公司销售采取“产品直销，以销定产”的销售模式。始终秉承客户至上的理念，坚持把提升客户服务水平和产品质量及客户满意度作为公司的一项重要工作，一是促进产品质量管理的规范化和精细化，公司已通过质量、环境、食品安全等管理体系的认证，有效提高作业效率和产品合格率、优质品率；二是与客户建立长期合作伙伴关系，满足客户不断发展的需求，重视与客户的共赢关系，同时加强营销团队建设，不断提升整体服务水准，进一步提高客户的粘性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年。报告期，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持和加强党对国有企业的全面领导，以党的二十大胜利召开为契机兴起学习贯彻党的二十大精神的热潮，积极推进企业党建工作，促进企业改革发展。一是认真落实“党建进章程”即公司章程有关党建工作有关规定，加强国有企业党的政治建设，发挥党建引领作用，把高质量发展的理念转化为公司“十四五”发展规划战略目标，纳入年度生产经营计划，转化为具体实践；二是推进党建工作与生产经营深度融合，让党员干部把自己的本职工作与党建工作目标结合起来；三是夯实党建基层基础，为公司高质量发展提供组织保障；四是坚持党管干部原则，加强干部队伍建设，规范选人用人制度；五是深化落实“两个责任”，夯实管党治党基础，强化廉洁教育，做好党风廉政建设，营造企业风清气正的良好发展环境。

　　公司坚持以“党建”为引领，把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，2022年，公司确立并开始实施“绿色造纸，匠心制药”和“双轮驱动，高质量发展”战略，加大研发投入，加快数字化和智能化转型，推动医药、光电产业等子公司发展项目建设，部署“林浆纸一体化”新格局，落实国企改革三年行动，企业现代化管理和可持续高质量发展水平进一步提升。一年来，公司主要经营措施及成效：

　　1、挖潜增效，主动应变，浆纸经营实现新突破。

　　一是积极摸索生产系统最佳运行方式，充分发挥系统潜能，实现稳产增产，纸、浆产量均比上年同期上升，毛利同比增加，取得较好经济效益；

　　二是继续巩固原料结构调整成果，促进主材保供增量，紧抓福建省及周边省份松林改造政策有利时机，持续深化原料采购体系建设，不断挖掘周边地区竹片资源，木竹片加工供应链得到不断优化完善；

　　三是持续深耕纸袋纸市场，优化产品结构，在稳定保持纸袋纸产品市场的单项冠军地位的同时，抓住“以纸代塑”“以竹代塑”发展机遇，积极开拓新型包装纸市场，努力开发漂白竹浆市场，持续塑造绿色环保的产品特色，做到稳“冠”创“新”，公司青竹环保伸性纸袋纸、环保牛皮纸等新型包装用纸及竹本色浆板、竹漂白浆板、竹溶解浆等系列浆产品实现规模化生产，环保牛皮纸、环保伸性纸等产品在以纸代塑的风潮中己占据一席之地，市场核心竞争力持续提升，全年完成水泥包装纸袋纸销量13.43万吨，新型包装纸销量9.33万吨。

　　2、注重技术创新，加大研发力度，提升核心竞争力。

　　为响应碳排放政策，报告期公司积极开展燃料开发研究，优化生产工艺研究，并通过“污水处理复合药剂的应用研究”“纸袋纸化学品优化工艺研究”等研发项目，促进环保能力提升，降低辅料成本，减少碳排放。同时，依托公司科协、技协成立技术攻关小组，多方面促进企业技术革新。以需求为牵引，突破毛竹碱法制浆造纸技术难题，成为国内首家掌握毛竹溶解浆生产技术及毛竹规模化清洁制浆造纸的企业。加快技术研发和专利申报，研发经费投入逐年递增。2022年度共申报研发项目26项，已经实施研发项目8项，本年新增获授权专利4项。

　　3、坚持绿色造纸，实施创新驱动，以项目建设带动高质量可持续发展。

　　2022年，公司系列重大项目逐步得到落实，并取得新成效。

　　一是推进落实纸业与药业双轮驱动的高质量发展战略，同时解决募集资金长期闲置问题，实施募集资金项目变更，投入碱回收系统技改项目，以解决现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡、生产成本高、安全环保压力大等问题，努力构建主业优势和主导产品的产业链优势，优化产业布局；

　　二是加快推动浆纸提质增效及环保提升改造，完成一系列节能技改，为实现公司浆纸主业升级打下坚实基础；

　　三是积极融入绿色循环经济产业园建设，引领产业上下游联动，培育壮大绿纤产业集群，首动区三家入驻企业建设进展顺利，同时继续引进高关联项目，并充分利用好竹资源，提出“立竹山区，以竹为媒，做竹文章”，立足“双碳”背景，倡导绿色竹纤维应用，探索发展新业态，构建竹产业循环经济复合产业链，拓展企业发展新动能。

　　4、重点对标，深化改革，信息化数字化赋能，推动管理水平新提高。

　　一是发挥重点专项与对标工作的驱动和引领作用，对照同行先进企业，找差距、补短板、促提升，夯实管理基础，提升管理能力；

　　二是大力推进数字化信息建设，以数字化推进精益化管理，实现工业化和信息化深度融合，建设企业数字中心平台，借助“互联网+”推动信息化、自动化、智能化转型；

　　三是实施人才强企战略，推动人才工作高质量发展，创新体制机制，统筹推进人才的引进、培养、开发等工作，加强技术骨干及后备干部梯队培养，带动人力资源管理水平的整体提升；

　　四是持续推进国企改革三年行动，促进企业在法人治理、主责主业、国资监管体制等改革重点领域取得突破。

　　5、严抓安全，注重环保，节能减排，促进公司可持续发展。

　　紧紧围绕标准化达标创建和技术化管理目标开展安全生产安全专项整治，落实安全责任，深入开展隐患排查工作，进一步强化安全教育培训。积极响应国家“绿色低碳”、能耗“双控”目标，加大环保投入，提高环保管理和“三废”利用水平，成功创建省级“绿色工厂”，并获“能效领跑者”标杆企业。

　　6、增资水仙药业，实施生物制药产业新发展战略，培育子公司新的增长极。

　　近年来子公司水仙药业持续推进生物医药产业高质量发展战略，走创新发展道路，除巩固发展风油精、无极膏等外用擦剂产品和软脉灵(中成药)外，积极探索开拓化药口服固体制剂等新发展渠道。根据漳州市城市总体规划以及政府征迁“退城入园”所带来的发展机遇，为落实公司主产业“双轮驱动”战略，同时从根本上解决水仙药业发展空间狭窄受限问题，以加快做大做强药业，提升企业竞争能力和综合实力，2022年，公司决定使用募集资金4.9亿元，通过增资扩股方式，增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”建设（项目计划规模总投资99,159.12万元）。此外，子公司深圳恒宝通报告期加快推进高速率光模块的研发与成果转化，马来西亚基地已进入正式经营期，自有品牌销售崭露头角。报告期，公司医药、光电等行业经营保持平稳。

　　7、强化法治建设，有效提升依法治企能力。

　　报告期，公司结合国有企业改革三年行动，认真贯彻落实国有企业法治工作，以防范公司法律风险为出发点，保障公司资产安全为核心目标，着力健全完善企业风险防范机制和法律工作体系，促进企业依法治理能力和水平全面提升。公司已建立企业法制建设第一责任人制度，报告期重新修订了《合同管理制度》《法人授权管理制度》，进一步完善制度建设，有力推动了企业治理体系和治理能力的提升，法治国企工作体制机制得以完善。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用