梦百合家居科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603313              公司简称：梦百合

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所处行业

　　（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：

　　（2）根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C21家具制造业”。

　　2、行业发展状况

　　（1）记忆绵家居行业概况

　　记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。

　　记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。

　　（2）记忆绵家居制品市场需求情况

　　目前记忆绵家居制品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等产品。记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。

　　a.全球市场

　　床垫作为刚需程度较高的消费品，具有较高的市场容量。床垫行业作为家具行业中较为成熟的细分行业，其变化趋势与家具行业整体变化趋势相同，自2010年全球经济逐步开始复苏，床垫行业消费规模在逐步增长，根据CSIL的统计，2011年至2020年，全球主要国家的床垫市场消费规模由227亿美元增长至290亿美元，保持平稳增长，其中美国、中国目前为床垫消费规模最大的国家。同时，CSIL预测，2021年-2022年全球床垫市场消费规模仍将持续增长，达到300亿美元和310亿美元。

　　2011年至2022年全球主要国家床垫市场消费规模（亿美元）

　　数据来源：CSIL

　　b.美国市场

　　美国是全球最大的床垫消费国，2020年美国床垫市场消费规模达到90.19亿元，具有较高的市场规模体量，且近年来市场需求保持稳定增长。根据CSIL，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，2021年-2022年，美国床垫市场仍将保持3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。

　　2011年至2022年美国床垫市场消费规模（亿美元）

　　数据来源：CSIL

　　从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长尤为迅猛。根据Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模预计从52.00亿美元增长至73.40亿美元，年均复合增长率为9.00%，高于行业平均增速。

　　2018年至2022年美国记忆绵床垫及枕头市场消费规模（亿美元）

　　数据来源：Statista

　　c.中国市场

　　随着中国居民收入水平和国内城镇化率水平的不断提高，国内床垫市场发展较为迅速。根据CSIL，2011年至2020年中国床垫消费规模由47.01亿美元增长到85.40亿美元，复合增长率达到6.86%，2022年中国床垫市场规模预计达到90.60亿美元。随着中国国内城镇化率的进一步提高，国内床垫市场前景广阔。

　　2011年至2022年中国床垫市场消费规模（亿美元）

　　数据来源：CSIL

　　根据CSIL的统计，国内床垫普及率仅60%左右，而欧美等发达国家床垫普及率均达到85%以上，随着城镇化水平、居民收入水平的不断提升，国内床垫普及率提升空间较大，床垫市场规模有望进一步扩大。

　　从床垫市场构成上来看，受居民收入水平及传统消费习惯影响，记忆绵床垫在国内尚处于产品导入期，记忆绵床垫市场渗透率较低，2019年，记忆绵床垫占我国床垫市场比例仅为10%。记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征，因此记忆绵床垫具备睡感柔软、自行感温、缓冲性能好、保护身体等优点，伴随城镇化率、居民收入提升以及消费观念的变化，消费者逐步接受健康睡眠理念，记忆绵床垫市场规模亦将迎来加速发展的机遇。

　　d.欧洲市场

　　基于良好的居民收入水平和庞大的人口基础，欧洲床垫市场规模较大；同时，欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，对记忆绵床垫的市场认可度较高，记忆绵床垫市场占比与美国地区较为接近，是记忆绵床垫重要的消费地区。根据Statista统计，近年来欧洲市场的床垫消费规模总体呈现稳步增长的态势，2021年，欧洲床垫市场消费规模达到110.20亿美元。根据Statista预测，2022年-2025年欧洲床垫市场规模将实现进一步增长，达到120.40亿元。

　　市场渗透率方面，欧洲的主要床垫市场，德国、法国、英国及意大利的进口渗透率高于全球市场的平均水平。其中德国作为欧洲最大的床垫进口市场，2020年进口渗透率高达53.7%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫的进出口贸易提供了广阔的市场空间。

　　2011年至2020年欧洲主要国家床垫市场进口渗透率

　　数据来源：CSIL

　　（3）记忆绵家居制品市场供给情况

　　欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国家的床垫出口至美国需被征收高额的额外税费，目前美国床垫市场供给主要依赖自产及其他发展中国家供应，美国床垫市场供给存在一定缺口。

　　国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供OEM、ODM产品。经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。

　　（4）智能家居行业概况

　　智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。在未来5到10年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。

　　根据Statista的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规模呈现持续增长的态势，自2017年的398亿美元增长至2021年的1,044亿美元，复合增长率达到27.26%，预计2026年将达到2,078亿美元。

　　2017年至2026年全球智能家居行业规模（亿美元）

　　数据来源：Statista

　　沙发和床是家庭中客厅和卧室的核心物件，功能沙发和智能电动床的发展是家具智能化的典型代表。

　　a.功能沙发行业

　　功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。随着社会发展，客厅作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。相应的，人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业的发展提供了广阔的市场空间。

　　与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用沙发的体验。

　　近年来，随着全球经济发展，全球功能沙发市场规模不断增长，2021年已达267.86亿美元，市场空间广阔。

　　2016年至2022年全球功能沙发市场规模（亿美元）

　　数据来源：智研咨询、中商产业研究院

　　目前欧美地区是功能沙发的主要消费市场，市场渗透率较高。其中美国作为功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。根据智研咨询，2020年美国功能沙发市场销售规模为114.83亿美元，占整体功能沙发市场40%以上。

　　2014年至2020年美国功能沙发市场规模（亿美元）

　　数据来源：智研咨询

　　近年来，中国功能沙发行业呈现快速发展的态势，市场规模从2016年的56.65亿元增长至2021年的96.77亿元，年复合增长率为11.30%，随着功能沙发的不断渗透，中国功能沙发市场规模将不断增长。

　　2016年至2022年中国功能沙发市场规模（亿元）

　　数据来源：智研咨询、中商产业研究院

　　b.智能电动床行业

　　智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，具有调节床板曲线、震动按摩、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。智能电动床产品作为智能电动家具领域的新兴产品，未来具有广阔的发展前景。

　　随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的人群开始购买和使用智能电动床。2016年-2021年，全球智能电动床市场规模从16.49亿美元增长到45.93亿美元，年复合增长率达22.74%。

　　2016年至2022年全球智能电动床市场规模（亿美元）

　　数据来源：智研咨询、中商产业研究院

　　不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。2016年-2021年，美国智能电动床销售额从6.63亿美元增长到20.91亿美元，保持稳步增长态势，年复合增长率达25.83%。根据智研咨询的预测，到2027年美国智能电动床销售额将达到47.19亿美元。

　　2016年至2022年美国智能电动床市场规模（亿美元）

　　数据来源：智研咨询

　　目前国内智能电动床的认知度较低，价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。但智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。此外，行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步推动行业发展。

　　2016年-2021年，我国智能电动床市场规模从12.34亿元增长到24.07亿元，年复合增长率14.30%。根据智研咨询的预测，到2027年中国智能电动床销售额将达到42.87亿元。

　　2016年至2022年中国智能电动床市场规模（亿元）

　　数据来源：智研咨询、中商产业研究院

　　（5）行业壁垒

　　a.销售渠道壁垒

　　我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，销售渠道和供应商资格认证是行业进入的重要壁垒。

　　b.产品研发、设计能力壁垒

　　产品设计、研发是ODM、OBM经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外记忆绵家居制品ODM厂商的主要壁垒之一。

　　c.快速供货能力壁垒

　　记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。

　　d.全球化产能壁垒

　　基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。近年来美国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。若行业内的企业无法进行全球化的产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。

　　（6）行业特征

　　a.周期性

　　记忆绵家居制品属于消费品，不存在明显的行业周期性。

　　b.区域性

　　受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。

　　c.季节性

　　记忆绵家居制品属于消费品，存在一定的季节性特征，即下半年为销售旺季，主要与消费者相对倾向于在节假日或大型电商促销活动节进行购买的消费习惯相关，就境内市场而言，如中秋节、国庆节、“双十一”等活动集中于下半年，就境外市场而言，受西方感恩节、圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货等因素影响，下半年销售收入略高于上半年。

　　3、公司所处行业地位

　　公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术。截至报告期末，公司拥有授权专利178项，其中境内发明专利18项。同时，公司建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会软垫家具专业委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长单位、全国工商联家具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯制品专业委员会常务理事单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。

　　公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

　　公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，产品已销往美国、英国、日本等全球73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。具体如下：

　　（1）内销

　　a.传统门店销售模式

　　公司积极联合全国大型连锁家居卖场、全国百货体系、全国shopping mall体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好地体验式消费环境。

　　直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自主品牌商品销售给消费者。直营店及专柜一般选址在一、二线城市的核心商场开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。

　　经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。

　　b.电商新零售模式

　　公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设天猫MLily旗舰店、天猫梦百合旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。

　　c.酒店模式

　　公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“梦百合零压房”为切入点，多场景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展B2B集采销售模式。

　　d.新渠道销售模式

　　通过全屋定制、整装(拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。

　　（2）外销

　　a.自主品牌销售模式

　　自主品牌模式下，为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，公司采取自主团队运营、经销、收购境外销售渠道3种运营方式。其中，自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动；经销即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务；收购境外销售渠道即公司通过收购美国MOR、西班牙MATRESSES等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。

　　b.ODM销售

　　ODM业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。

　　c.跨境电商销售模式

　　基于工厂成本优势和产品供应链优势，通过亚马逊（北美站、欧洲站，日本站）、速卖通、1688国际站等销售平台，产品出海直面消费者的销售模式。

　　2、生产模式

　　公司主要为记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供ODM产品和自主品牌产品，公司主要实行“订单生产为主、备货生产为辅”的生产模式。在缩短客户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现客户与企业的双赢。

　　对于ODM产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产，并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。

　　对于自主品牌产品，公司主要以备货生产为主，综合考虑市场需求、产品销售情况、公司产能和产品销售周期，动态安排生产计划，提前储备库存，以保障公司自主品牌产品的有效供给。同时，公司将市场需求与公司产品知识库相结合，通过市场引导和交互，研发、设计出与市场需求契合度更高的产品。此外，公司进一步推进C2M的个性化生产模式，用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它客户终端，对产品进行个性化的选配。

　　3、采购模式

　　公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料、包装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》《供应商绩效管理办法》等采购管理制度为基础，使用SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、品管部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据MRP结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入8,017,244,718.01元，较去年同期减少1.50%，归属于上市公司股东的净利润41,359,233.85元，较去年同期增加115.01%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603313                 证券简称：梦百合              公告编号：2023-019

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2023年4月14日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2023年4月24日在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中公司董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。鉴于：

　　（1）2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

　　（2）2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

　　（3）同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。

　　基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年年度报告摘要》《公司2022年年度报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-023）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司在2023年度向银行等相关授信主体申请总额不超过982,254.52万元综合授信（根据2023年4月24日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于制订公司<金融衍生品交易管理制度>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金融衍生品交易管理制度》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告，同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-024）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约384,198.39万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-026）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在使用期限内，根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了《独立董事2022年度述职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度社会责任报告》《2022 Corporate Social Responsibility Report》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　为真实、准确、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，同意公司2022年度计提资产减值准备合计5,635.73万元。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日