梦百合家居科技股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构的公告

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合              公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、上述相关人员近三年诚信记录如下：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2021年度审计费用保持一致。

　　2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）第四届董事会审计委员会意见

　　公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2022年度审计工作，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。

　　为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　2、独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职、诚实守信，按时为公司出具各项专业报告。

　　本次续聘2023年度审计机构事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司和股东的利益的情况，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议，聘期自公司本次股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合                公告编号：2023-025

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易已经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　● 公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表事前认可意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法出具了表示同意提交第四届董事会第九次会议审议的事前认可意见，认为：

　　（1）本次交易为公司的日常关联交易。

　　（2）公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　（3）同意将《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见

　　关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第四届董事会第九次会议审议的书面审核意见，认为：公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议、于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市旭铭包装材料有限公司（以下简称“旭铭包装”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司发生日常关联交易。

　　具体预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：35,682万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，恒康数控总资产905,168,574.21元，净资产503,262,391.78元，2022年度实现营业收入104,548,809.49元，净利润21,363,890.63元。

　　股本结构：倪张根占股98.72%，吴晓风占股0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股0.64%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、南通德亿

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈乔健

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

　　经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至2022年12月31日，南通德亿总资产88,541,838.13元，净资产47,813,545.51元，2022年度实现营业收入81,001,904.74元，净利润2,487,550.49元。

　　股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

　　3、江山红

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹建鹏

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：海安市墩头镇墩头村二十组

　　经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江山红总资产138,095,647.50元，净资产20,738,871.89元，2022年度实现营业收入20,027,265.03元，净利润-9,825,370.14元。

　　股本结构：倪张根占股75%，黄荣庆占股15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红84.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

　　4、利恒电影院

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：200万人民币

　　住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层

　　经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，利恒电影院总资产1,192,387.14元，净资产1,079,393.62元，2022年度实现营业收入186,377.92元，净利润-153,773.42元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

　　5、利恒物业

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，利恒物业总资产1,439,560.01元，净资产1,197,510.15元，2022年度实现营业收入4,051,415.20元，净利润336,698.33元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　6、世博物流

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：宗春燕

　　注册资本：100万人民币

　　住所：如皋市长江镇疏港路36号

　　经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，世博物流总资产3,905,405.87元，净资产605,263.58元，2022年度实现营业收入6,699,527.39元，净利润156,848.22元。

　　股本结构：宗春燕占股100%。

　　关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

　　7、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅奇轩

　　注册资本：298.0386万人民币

　　住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，上海弈客总资产13,079,789.26元，净资产9,287,450.88元，2022年度实现营业收入10,110,019.62元，净利润99,928.70元。

　　主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

　　8、Matratzen Concord GmbH

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000,000欧元

　　住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

　　经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

　　最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产9,458.40万欧元，净资产1,886.80万欧元，2022年度实现营业收入19,049.30万欧元，净利润26.80万欧元。

　　股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

　　关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

　　9、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：200万人民币

　　住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　经营范围：一般项目：酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：上海金睡莲于2023年2月20日成立，暂未开展实际经营。

　　股本结构：倪张根占股99%，吴晓宇占股1%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。

　　10、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：60,000万人民币

　　住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室

　　经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，湘虹置业总资产555,878,347.22元，净资产554,446,354.65元，2022年度实现营业收入-9,478.10元，净利润-2,844,740.74元。

　　股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事独立意见

　　公司2022年日常关联交易以及预计的2023年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合             公告编号：2023-026

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 预计被担保人名称及是否为上市公司关联人：Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Nisco(Thailand)co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）等子公司，均为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司，非上市公司关联人。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及其子公司预计2023年度为控股子公司提供担保总额合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约384,198.39万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司已实际为控股子公司提供的担保余额为30,950万美元和13亿泰铢（按照2023年4月24日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，约239,068.79万元人民币）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：公司及子公司担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，截至本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围内子公司实际担保金额为30,950万美元和13亿泰铢（按照2023年4月24日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，约239,068.79万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的80.28%，其中，对资产负债率超过70%的子公司实际担保金额为17,950万美元，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2023年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿人民币（按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约384,198.39万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价折算如下：

　　注：Mlily USA,Inc简称“梦百合美国”；Healthcare Arizona,LLC简称“恒康亚利桑那”；MOR Furniture For Less,Inc.简称“美国MOR”；Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited简称“恒康香港”。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度已经公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度2,000万欧元和13亿人民币范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

　　（一）Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

　　2、主营业务：床垫制造

　　3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

　　4、主要财务数据：截至2022年12月31日，美国南卡资产总额71,946,151.00美元，负债总额86,884,273.00美元（其中：流动负债总额82,995,121.36美元），净资产-14,938,122.00美元，2022年实现营业收入73,682,840.00美元，净利润-5,917,100.00美元。

　　（二）Nisco(Thailand)co.,Ltd（泰国里高）

　　1、注册地址：泰国春武里府 Phanat Nikhom 区 Nong Prue 街道 10 组 8/8 号

　　2、主营业务：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　3、与公司关系：江苏里高持有泰国里高98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高1%股权。公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。

　　4、主要财务数据：截至2022年12月31日，泰国里高资产总额4,567,046,820.70泰铢，负债总额1,856,590,695.10泰铢（其中：流动负债总额1,473,626,896.20泰铢），净资产2,710,456,125.60泰铢，2022年实现营业收入5,149,871,799.14泰铢，净利润722,007,428.43泰铢。

　　（三）江苏里高智能家居有限公司（江苏里高）

　　1、注册地址：如皋市丁堰镇陈草路99号

　　2、主营业务：家具（木质家具、金属家具、软体家具、家具零配件）、家居用品（枕头、床垫及海绵制品、家用纺织品）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；智能家庭消费设备、物联网设备制造和销售；智能控制系统集成等业务。

　　3、与公司关系：公司持有江苏里高90%股权，江苏里高为公司控股子公司。

　　4、主要财务数据：截至2022年12月31日，江苏里高资产总额639,603,795.47元，负债总额291,329,901.99元（其中：流动负债总额289,431,460.42元），净资产348,273,893.48元，2022年实现营业收入499,175,438.77元，净利润26,898,462.61元。

　　（四）HEALTHCARE FOAM S.L.U（恒康西班牙）

　　1、注册地址：Quartell（Valencia）,Carretera Nacional,340 km 939,calle Proyecto 1,C.P.46510.

　　2、主营业务：家具、装饰用品、床垫及其配件的贸易和制造。

　　3、与公司关系：Mlily Europe S.L.U（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。

　　4、主要财务数据：截至2022年12月31日，恒康西班牙资产总额65,435,848.42欧元，负债总额33,496,513.14欧元（其中：流动负债总额28,599,738.69欧元），净资产31,939,335.28欧元，2022年实现营业收入53,840,817.80欧元，净利润4,679,461.23欧元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币(按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约414,198.39万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为139.09%，上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。

　　注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合                 公告编号：2023-020

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以邮件方式通知全体监事，会议于2023年4月24日在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中公司监事林涛以通讯方式参加。会议由孙建先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。鉴于：

　　（1）2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

　　（2）2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

　　（3）同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。

　　基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、 审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年年度报告摘要》《公司2022年年度报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、 审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-023）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2022年度社会责任报告》《2022 Corporate Social Responsibility Report》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合               公告编号：2023-024

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　● 交易品种：外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。

　　● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。

　　● 交易场所：经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

　　● 交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

　　● 审议程序：公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　? 一、业务情况概述

　　（一）交易目的：公司及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

　　（三）资金来源：银行授信或自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。

　　2、交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。

　　3、交易场所：为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

　　4、交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。

　　（五）交易期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项还需提交股东大会审议。

　　三、风险分析及控制措施

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，所有外汇套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：

　　1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大的时，可能对公司外汇套期保值交易产生影响。

　　2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

　　3、信用风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

　　4、其他风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，或操作人员未能充分理解交易合同条款，将可能面临法律风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

　　2、公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、公司外汇套期保值业务只允许与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　4、公司将定期组织参与外汇套期保值业务的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平；审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，防范法律风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，公司已根据法律法规制定了相关管理制度，并就拟开展的外汇套期保值交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，开展此项业务能有效控制汇率波动风险，合理降低财务费用，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金周转及主营业务开展造成影响；（2）公司建立了相应的内控制度、风险管控机制，开展外汇套期保值业务风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；（3）公司外汇套期保值业务的审议和决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合           公告编号：2023-027

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金金额：人民币15,000万元

　　● 使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]981号文核准，并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票25,600,073股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金693,249,976.84元，坐扣承销和保荐费后的募集资金为683,703,977.03元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为682,404,693.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。

　　为规范募集资金管理，公司已开设了2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。因申请2021年向特定对象发行股票，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为保荐机构，本次变更保荐机构后，公司、公司全资孙公司HEALTHCARE GLENDALE, LLC于2022年8月29日与广发证券、存放募集资金的银行重新签署了募集资金专户存储四方监管协议。

　　公司前次使用闲置募集资金临时补充流动资金前期已全部归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023-016）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。截至2023年4月18日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　公司本次使用部分闲置募集资金为临时补充公司日常经营所需的流动资金，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，全体独立董事已针对该议案发表明确同意的独立意见，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第四届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。一致同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　广发证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。六、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2023年4月24日