广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书（下转D29版）

　　证券代码：603051    证券简称：鹿山新材    上市地点：上海证券交易所

　　（注册地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋）

　　保荐机构（主承销商）

　　二二三年四月

　　第一节 重要声明与提示

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月23日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：鹿山转债（上市首日简称：鹿山转债）。

　　二、可转换公司债券代码：113668。

　　三、可转换公司债券发行量：52,400.00万元（524.00万张，52.40万手）。

　　四、可转换公司债券上市量：52,400.00万元（524.00万张，52.40万手）。

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年4月27日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月27日至2029年3月26日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月30日至2029年3月26日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级，鹿山新材主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔250〕号文”文核准，公司于2023年3月27日公开发行了524.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,400.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足52,400.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经上交所“〔2023〕88号”文同意，公司52,400.00万元可转换公司债券将于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

　　本公司已于2023年3月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：广州鹿山新材料股份有限公司

　　英文名称：Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.

　　注册资本：93,319,000元

　　法定代表人：汪加胜

　　住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋

　　办公地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋

　　统一社会信用代码：91440101712452646Q

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹿山新材

　　股票代码：603051

　　公司网址：http://www.cnlushan.com/

　　电子信箱：ir@cnlushan.com

　　经营范围：初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术转让服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

　　二、发行人历史沿革

　　（一）发行人前身及其股权变动情况

　　1、1998年11月，鹿山有限设立

　　1998年10月26日，汪加胜、韩丽娜签订了鹿山有限设立时的《公司章程》。

　　根据广州正德会计师事务所于1998年11月11日出具的《验资报告》（正验咨（98）第282号），截至1998年11月11日，鹿山有限已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，各股东以货币资金出资。

　　1998年11月12日，鹿山有限经广州市工商局核准设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401012013401）。

　　鹿山有限设立时的股权结构如下：

　　2、2001年5月第一次增资

　　2001年4月6日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意将鹿山有限的注册资本由50.00万元增至260.00万元，新增注册资本210.00万元分别由汪加胜认缴186.50万元，由韩丽娜认缴23.50万元。本次增资的增资价格为1.00元/注册资本。本次增资的背景和原因系扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资的价格为1.00元/注册资本，由股东以注册资本为定价依据，协商确定。

　　2001年4月6日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意将鹿山有限的注册资本由50万元增至260万元，新增注册资本210万元分别由汪加胜认缴186.5万元，由韩丽娜认缴23.5万元。

　　新增出资210.00万元中的84.70万元系根据鹿山有限于2001年3月30日分别与汪加胜、韩丽娜签订的《债转股协议》的约定，将截至2000年12月31日汪加胜对鹿山有限享有的债权总额612,000元、将截至1999年3月31日韩丽娜对鹿山有限享有的债权总额235,000元转为对鹿山有限的出资。根据鹿山有限、汪加胜、韩丽娜出具的书面文件，由于工作人员疏忽，将鹿山有限与韩丽娜签署的《债转股协议》中的“截止2000年3月31日”错写成了“截止1999年3月31日”，但该笔发生日期为2000年3月31日的债权系鹿山有限与韩丽娜之间真实形成的债权，发行人、汪加胜、韩丽娜对将该笔债权计入债转股金额均无异议且相互之间就本次债转股不存在任何纠纷及潜在纠纷。

　　2001年4月6日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了新的《公司章程》。

　　根据广州朗桦会计师事务所有限公司于2001年4月10日出具的《验资报告》（朗所验字[2001]10066号），截至2001年4月6日，鹿山有限股东增加投入资本210万元，其中现金投入125.30万元，债转股84.70万元，鹿山有限累计已收到股东缴纳的出资共计260.00万元。

　　2001年5月11日，广州市工商局向鹿山有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4401012013401），鹿山有限注册资本变更登记为260.00万元。

　　本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：

　　3、2005年6月第二次增资

　　根据鹿山有限的股东会于2005年6月10日作出的决议，鹿山有限的注册资本由260.00万元增至800.00万元，其中股东汪加胜由原出资231.50万元增加至684.18万元（其中资本公积转增291.03万元，现金增资161.65万元），股东韩丽娜由原出资28.50万元增加至115.82万元（其中资本公积转增35.82万元，现金增资51.50万元），合计以资本公积326.85万元转增注册资本。本次增资的背景和原因系扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资的增资价格为1.00元/注册资本，由股东以注册资本为定价依据，协商确定。

　　根据广州朗桦会计师事务所有限公司于2005年6月6日出具的朗审字[2005]20987号《关于广州市鹿山化工材料有限公司审计报告》，鹿山有限截止到2005年3月31日的资本公积为326.85万元。

　　2005年6月9日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了新的《公司章程》。

　　根据广州朗桦会计师事务所于2005年6月10日出具的《验资报告》（朗验[2005]10128号），截至2005年6月9日，鹿山有限变更后的注册资本为800万元，新增投入货币资金合计213.15万元，资本公积转增资本合计326.85万元。其中股东汪加胜投入资金为684.18万元（其中资本公积转增291.03万元，新增投入货币资金161.65万元）；韩丽娜投入资金为115.82万元（其中资本公积转增35.82万元，新增投入货币资金51.50万元）。

　　2005年6月23日，广州市工商局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4401122002995），鹿山有限的注册资本变更登记为800.00万元。

　　本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：

　　4、2006年12月第三次增资

　　2006年11月15日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意鹿山有限注册资本由800.00万元增至1,000.00万元，增资部分由原公司股东认购，新增注册资本200.00万元分别由汪加胜出资165.82万元，由韩丽娜出资34.18万元。本次增资的背景和原因系进一步增加公司的流动资金，拓展公司业务。本次增资的增资价格为1.00元/注册资本，由股东以注册资本为定价依据，协商确定。

　　根据广东中兴华会计师事务所有限公司于2006年11月24日出具的《验资报告》（中兴华验字（2006）A10045号），经验证：截至2006年11月20日，鹿山有限已收到股东缴纳的新增注册资本200.00万元，新增注册资本全部以货币出资，其中汪加胜出资165.82万元，韩丽娜出资34.18万元。

　　2006年11月17日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了章程修正案。2006年12月8日，广州市工商局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4401122002995），鹿山有限的注册资本及实收资本变更登记为1,000.00万元。

　　本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：

　　5、2009年5月第四次增资

　　2009年4月25日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意鹿山有限注册资本由1,000.00万元增至3,500.00万元，新增注册资本2,500.00万元分别由汪加胜出资2,125.00万元，由韩丽娜出资375.00万元。本次增资的背景和原因系进一步增加公司运营所需的流动资金，同时扩大公司股本及净资产规模。本次增资的增资价格为1.00元/注册资本，由股东以注册资本为定价依据，协商确定。

　　2009年5月6日，汪加胜、韩丽娜就上述变更事项签订了新的《公司章程》。

　　根据广州远华会计师事务所（合伙企业）于2009年5月6日出具的《验资报告》（穗远华验字（2009）第B0594号），经验证：截至2009年5月5日，鹿山有限已收到股东汪加胜、韩丽娜缴纳的新增注册资本2,500万元，新增注册资本全部以货币出资，变更后的注册资本实收金额为3,500万元。

　　2009年5月14日，广州市工商局黄埔分局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4401122002995），鹿山有限的注册资本及实收资本变更为3,500.00万元。

　　本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：

　　6、2009年7月，第一次股权转让

　　2009年4月20日，汪加胜与郑妙华签订《股权转让协议》，汪加胜将其所持鹿山有限0.5%的股权以7.50万元转让给郑妙华。2009年5月25日，汪加胜与唐舫成签订《股权转让协议》，汪加胜将其所持鹿山有限5%的股权以75.00万元转让给唐舫成。本次股权转让的转让价格为0.43元/注册资本。本次股权转让系公司实际控制人向高级管理人员唐舫成、郑妙华转让股权，实现对其股权激励。

　　汪加胜将其持有鹿山有限的股权以0.43元/注册资本的价格转让给唐舫成、郑妙华。唐舫成、郑妙华为鹿山有限创业初期即加入的核心高级管理人员，为稳定核心管理团队，汪加胜以每1元出资额按0.43元折价转让给唐舫成、郑妙华。

　　2009年7月6日，鹿山有限股东会通过决议，同意汪加胜将其所持鹿山有限0.5%的股权转让给郑妙华，将其所持鹿山有限5%的股权转让给唐舫成，同意就本次股权转让修改《公司章程》。

　　2009年7月22日，鹿山有限就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，鹿山有限的股权结构如下：

　　7、2009年10月第五次增资

　　2009年9月17日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意鹿山信息向鹿山有限增资375.00万元，其中185.00万元计入注册资本，余款190.00万元计入资本公积，并同意就本次增资修改《公司章程》。本次增资的背景和原因系以鹿山信息为员工持股平台实施股权激励。本次增资的增资价格为2.03元/注册资本，系基于发行人2009年8月末每注册资本净资产1.81元并适度溢价而确定。

　　根据广东中兴华会计师事务所有限公司于2009年9月28日出具的《验资报告》（中兴华验字（2009）0254号），经验证：截至2009年9月25日，鹿山有限已收到股东鹿山信息缴纳的新增资金合计375万元，其中新增注册资本185万元，资本公积190万元，全部以货币出资。

　　2009年10月20日，广州市工商局黄埔分局向鹿山有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440112000001193），鹿山有限的注册资本及实收资本变更登记为3,685.00万元。

　　本次增资完成后，鹿山有限的股权结构如下：

　　（二）发行人设立至首次公开发行并上市前的具体情况

　　1、2009年12月，整体变更为股份有限公司

　　2009年11月10日，鹿山有限召开股东会并通过决议，同意由鹿山有限现有股东汪加胜、韩丽娜、唐舫成、郑妙华、鹿山信息作为发起人，以2009年10月31日为基准日，将鹿山有限整体折股变更为股份有限公司。

　　根据深圳鹏城于2009年11月17日出具的深鹏所审字（2009）1308号《广州市鹿山化工有限材料有限公司2009年度1-10月份财务报表的审计报告》，经审定：截至2009年10月31日，鹿山有限资产总额为145,348,871.59元，负债总额为78,014,836.38元，净资产为67,334,035.21元。

　　根据深圳鹏城于2009年11月17日出具的《验资报告》（深鹏所验字【2009】164号），经验证：发行人以鹿山有限2009年10月31日经审计的净资产67,334,035.21元按1：0.690587的比例（每股面值为1元）折股，股本与净资产差额20,834,035.21元转入资本公积。截至2009年11月17日，发行人（筹）已收到发起人投入的股本46,500,000元。

　　根据天健于2019年6月6日出具的《广州鹿山新材料股份有限公司实收资本复核报告》（天健验〔2019〕7-44号），经复核，截至2009年11月17日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将鹿山有限截至2009年10月31日止经审计的净资产67,334,035.21元按1：0.690587的比例折为46,500,000股，每股面值1元，净资产超出认购股份部分20,834,035.21元列入公司资本公积。

　　2009年11月18日，发行人全体发起人汪加胜、韩丽娜、唐舫成、郑妙华、鹿山信息签订了《发起人协议》，就整体变更为股份公司、发起人的权利和义务及股份公司的相关情况等作出了明确约定。

　　2009年12月7日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440112000001193），发行人的注册资本及实收资本变更为4,650.00万元，发行人变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

　　发行人设立时的股本总额为4,650.00万股，均为人民币普通股，股本结构如下：

　　2、2010年3月第六次增资

　　2010年2月22日，发行人召开临时股东大会并通过决议，同意郑妙华以现金225.00万元对发行人进行增资，其中135.00万元为发行人新增注册资本，90.00万元计入资本公积。增资后发行人的注册资本由4,650.00万元增加至4,785.00万元；同意就本次增资修改《公司章程》。经各方协商确定，本次增资价格为1.67元/股。本次增资系公司高级管理人员郑妙华对发行人进行增资，以实现对郑妙华的进一步股权激励。

　　根据深圳鹏城于2010年3月3日出具的《验资报告》（深鹏所验字【2010】070号），经验证：截至2010年2月26日，发行人已收到郑妙华缴纳的新增资本合计225万元，全部以货币出资，其中：缴纳注册资本135万元，资本公积90万元。

　　2010年3月8日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440112000001193），发行人的注册资本及实收资本变更登记为4,785.00万元。

　　本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

　　3、2010年4月第七次增资

　　2010年3月22日，发行人召开临时股东大会并通过决议，同意：招商资本向发行人增资13,975,162.50元，其中3,542,500.00元计入注册资本，增资剩余部分10,432,662.50元转为资本公积；广州海汇向发行人增资7,959,037.50元，其中2,017,500.00元计入注册资本，增资剩余部分5,941,537.50元转为资本公积；张忠民向发行人增资4,300,050.00元，其中1,090,000.00元计入注册资本，增资剩余部分3,210,050.00元转为资本公积。增资后发行人的注册资本由4,785.00万元增加至5,450.00万元；就本次增资修改《公司章程》。本次增资的背景和原因是优化公司股本结构，同时扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。外部投资人招商资本、广州海汇、张忠民按照与发行人协商的公允价格对发行人进行增资，本次增资的增资价格为3.95元/股。

　　根据深圳鹏城于2010年3月29日出具的《验资报告》（深鹏所验字（2010）104号），经验证：截至2010年3月26日，发行人已收到招商资本、广州海汇和张忠民缴纳的新增资本合计26,234,250元，全部以货币出资，其中：缴纳注册资本6,650,000元，资本公积19,584,250元。

　　2010年4月19日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440112000001193），发行人的注册资本变更登记为5,450.00万元。

　　本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

　　4、2016年1月，第二次股份转让

　　2015年12月23日，招商资本与西藏聚兰德和广州美洛共同签署了《产权交易合同》（合同编号：G315BJ1006919），招商资本通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，将其持有的公司354.25万股股份（6.5%股权）中的265万股股份（4.8624%股权）和89.25万股股份（1.6376%股权）分别转让给西藏聚兰德和广州美洛，转让价格合计2,017.081788万元。本次股份转让的原因是招商资本出于自身的商业决策，通过在北京产权交易所公开挂牌的方式将其所持股份全部对外转让而退出公司。本次股份转让的转让价格为5.69元/股，系通过挂牌方式确定。

　　2015年12月31日，发行人2015年第一次临时股东大会作出决议，同意就本次股份转让修改《公司章程》。

　　2016年1月20日，发行人就本次股份转让办理了相关工商变更登记手续。

　　本次股份转让后，发行人的股本结构如下：

　　5、2016年4月第八次增资

　　2016年3月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并通过决议，同意珠海乾亨向发行人增资1,600.00万元，其中272.50万元进入注册资本，剩余1,327.50万元计入资本公积；同意修改《公司章程》。本次增资的背景和原因系进一步优化公司股本结构。本次增资系外部投资人珠海乾亨按照与发行人协商的公允价格对发行人进行增资，增资价格为5.87元/股。

　　2016年3月25日，天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-31号），审验认为：截至2016年3月24日止，发行人已收到珠海乾亨缴纳的新增出资额合计16,000,000元，全部以货币出资，其中：计入实收资本2,725,000元，资本公积13,275,000元。

　　2016年4月11日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为5,722.50万元。

　　本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

　　6、2016年5月第九次增资

　　2016年4月22日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并通过决议，同意唐小军向发行人增资176.10万元，其中30万元作为注册资本，剩余146.10万元计入资本公积；同意就本次增资修改《公司章程》。本次增资的增资价格为5.87元/股。本次增资的背景和原因是发行人新聘任的副总经理、董事会秘书唐小军通过增资方式入股发行人。本次增资的价格系参考前次外部投资人珠海乾亨的增资价格，确定为5.87元/股。

　　2016年5月16日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为5,752.50万元。

　　2016年6月7日，天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-72号），审验认为：截至2016年6月6日止，发行人已收到唐小军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300,000元，计入资本公积（股本溢价）146.1万元，全部以货币出资，发行人的累计实收资本变更为5,752.5万元。

　　本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

　　7、2016年6月第十次增资及第三次股份转让

　　2016年5月26日，广州美洛与张立鹏、邓超华签署股份转让合同，约定广州美洛将其持有的发行人20万股股份转让给张立鹏，转让价格为156.4万元，约定广州美洛将其持有的发行人69.25万股股份转让给邓超华，转让价格为541.54万元。同日，汪加胜与蔡志华签署股份转让合同，约定汪加胜将其持有的发行人100万股股份转让给蔡志华，转让价格为782万元。

　　2016年6月6日，发行人召开2016年第三次临时股东大会并通过决议，同意佛山金烽向发行人增资2,000万元，其中255.7545万元作为注册资本，剩余1,744.2455万元计入资本公积；同意深圳华拓向发行人增资1,200万元，其中153.4527万元作为注册资本，剩余1,046.5473万元计入资本公积；同意西藏聚兰德向发行人增资500万元，其中63.9386万元作为注册资本，剩余436.0614万元计入资本公积；同意就本次增资和股份转让修改《公司章程》。

　　广州美洛出于自身的资金需要而对外转让所持有的发行人股份，外部投资人蔡志华、佛山金烽、深圳华拓、西藏聚兰德、张立鹏、邓超华入股发行人的原因是进一步优化发行人的股本结构，同时扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资、股份转让的增资、转让价格为7.82元/股，系参考发行人2016年经营情况经各方协商确定。

　　2016年6月8日，天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-71号），审验认为：截至2016年6月6日止，发行人已收到佛山金烽、深圳华拓和西藏聚兰德缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,731,458元，计入资本公积（股本溢价）32,268,542元，全部以货币出资，发行人的累计实收资本变更为6,225.6458万元。

　　2016年6月22日，发行人就本次增资和股份转让事宜办理了相关工商变更登记手续。

　　同日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为6,225.6458万元。

　　本次增资及股份转让完成后，发行人的股本结构如下：

　　8、2017年2月第十一次增资

　　2017年2月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会并通过决议，同意日信宝安向发行人增资5,000.00万元，其中375.0389万元作为注册资本，其余4,624.9611万元计入资本公积；同意江兴浩向发行人增资1,000.00万元，其中75.0078万元作为注册资本，其余924.9922万元计入资本公积；同意就本次增资启用新的《公司章程》。本次增资的背景和原因为进一步扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资的增资价格为13.33元/股，系经各方协商确定。

　　2017年2月23日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为6,675.6925万元。

　　2017年4月28日，天健出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-37号），审验认为：截至2017年4月27日止，发行人已收到日信宝安和江兴浩缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,500,467元，计入资本公积（股本溢价）55,499,533元，全部以货币出资，发行人的累计实收资本变更为6,675.6925万元。

　　本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

　　9、2017年5月第十二次增资

　　2017年4月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，同意珠海融贯通向发行人增资1,000.00万元，其中75.0025万元作为注册资本，其余924.9975万元计入资本公积；同意新余邦华向发行人增资1,000.00万元，其中75.0025万元作为注册资本，其余924.9975万元计入资本公积；同意南洋资本向发行人增资1,000.00万元，其中75.0025万元作为注册资本，其余924.9975万元计入资本公积；同意就本次增资修改《公司章程》。本次增资的背景和原因系进一步优化发行人的股本结构，同时扩大公司股本及净资产规模并增加公司运营资金。本次增资的增资价格为13.33元/股，系经各方协商确定。

　　2017年5月16日，广州市工商局向发行人换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101712452646Q），发行人的注册资本变更登记为6,900.70万元。

　　2017年5月18日，天健出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-41号），审验认为：截至2017年5月17日止，发行人已收到珠海融贯通、新余邦华和南洋资本缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,250,075元，计入资本公积（股本溢价）27,749,925元，全部以货币出资，发行人的累计实收资本变更为6,900.70万元。

　　本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

　　10、2018年11月，第四次股份转让

　　2018年10月16日，深圳华拓与广州穗开签订股份转让协议，深圳华拓将其持有的发行人1,534,527股股份中的1,003,250股股份转让给广州穗开，转让价格为932.5911万元。同日，深圳华拓与万联广生签订股份转让协议，深圳华拓将其持有的发行人1,534,527股股份中的531,277股股份转让给万联广生，转让价格为493.8592万元。本次股份转让的原因和背景系深圳华拓、佛山金烽因自身资金周转需要而对外转让所持有的发行人股份。本次股份转让的转让价格为9.30元/股，系经各方协商确定。

　　2018年10月16日，佛山金烽与万联广生签订股份转让协议，佛山金烽将其持有的发行人2,557,545股股份中的471,725股股份转让给万联广生，转让价格为438.7467万元。同日，佛山金烽与广开知识、广州天泽签订股份转让协议，佛山金烽将其持有的发行人2,557,545股股份中的1,397,714股股份转让给广开知识，转让价格为1,300.00万元；佛山金烽将其持有的发行人2,557,545股股份中的688,106股股份转让给广州天泽，转让价格为640.00万元。

　　2018年10月23日，发行人2018年第一次临时股东大会作出决议，同意启用新的《公司章程》。

　　2018年11月29日，发行人就本次股份转让办理了相关工商变更登记手续。

　　本次股份转让后，发行人的股本结构如下：

　　11、2019年6月，第五次股份转让2019年5月22日，南洋资本与广州穗开签订股份转让协议，南洋资本将其持有发行人的750,025股股份转让给广州穗开，转让价格为1,161.9726万元。本次股份转让的背景和原因是南洋资本因自身投资决策对外转让所持有的发行人股份。本次股份转让的转让价格为15.49元/股，系经各方协商确定。

　　2019年5月22日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了上述股份转让事项，并同意启用新的《公司章程》。

　　2019年6月11日，发行人就本次股份转让办理了相关工商变更登记手续。

　　本次股份转让后，发行人的股本结构如下：

　　2019年12月，发行人的股东珠海乾亨被其股东广发乾和吸收合并之后办理注销登记，发行人的股东由珠海乾亨变更为广发乾和，发行人的股本结构如下：

　　（三）公司首次公开发行股票并上市

　　1、2022年3月首次公开发行股票并上市

　　2022年2月24日，发行人获中国证监会证监许可〔2022〕398号文核准首次公开发行股票。2022年3月25日，发行人以25.79元/股的价格公开发行2,300.30万股人民币普通股，发行募集资金总额59,324.74万元，扣除发行费用7,079.03万元（不含税）后，募集资金净额为52,245.71万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月22日出具了《广州鹿山新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号）。

　　IPO发行前后，公司股本结构如下表所示：

　　（四）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况

　　2022年9月5日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计53人授予限制性股票164万股，其中首次授予限制性股票142万股，预留22万股限制性股票。

　　2022年9月5日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于发行人2022年第一次临时股东大会所确定的首次激励对象中有2名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会对首次授予的激励对象及授予数量进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由53名调整为51名，首次授予的限制性股票数量由142万股调整为138万股。本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　公司于2022年11月3日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的证券登记手续，履行相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本由9,201.00万股增加为9,331.90万股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2022年9月30日，公司总股本为92,010,000股，其中有限售条件股份69,007,000股，无限售条件股份23,003,000股，具体股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　四、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司是一家专注于绿色环保高性能功能高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于光伏新能源、复合建材、能源管道、高阻隔包装、平板显示等多个领域，为全球多个国家和地区的客户提供粘接复合与功能型产品及综合解决方案，是国内领先的高性能热熔粘接材料企业之一。

　　在现代材料工业当中，金属、塑料、无机材料等不同材料之间由于性能差异巨大，无法直接复合成型，必须使用粘接材料才能连接成一个整体。粘接材料作为复合材料制造的关键材料，其性能直接决定了复合材料的功能及使用寿命。粘接材料种类多样，下游应用领域已涵盖大多数现代工业生产行业，且在诸多行业的生产过程中起到关键作用。目前复合材料所使用粘接材料主要包括液体型粘接材料和热熔粘接材料。热熔粘接材料作为胶粘剂的主要品种之一，具有粘接力强、耐候性好等特点，相比传统液体型胶粘剂具备更高的环保性能，适用于现代工业连续化、自动化、规模化生产需求。

　　公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜两大类热熔粘接材料产品。以该技术路线为基础，公司结合不同领域应用特点和市场需求，通过配方设计和工艺优化，满足不同复合加工工艺要求，生产出可适用于多种复合材料及制品的高性能粘接材料，使产品在不同市场应用领域中保持较高的产品竞争力和市场优势。2021年以来，公司在太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，全面优化了产品性能，增加了产品种类如黑色组件用高反射黑色胶膜、异质结（HJT）电池专用封装胶膜，并对生产工艺进行了优化，实现了量产共挤EPE胶膜，适应性更加广泛，提高了太阳能电池封装胶膜的产品竞争力。

　　公司是国家级高新技术企业，拥有国内较为领先的热熔粘接材料研发中心，并拥有“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研究开发中心”“省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台，参与制定国家标准2项、行业标准3项。截至2022年6月30日，公司及其子公司在中国境内拥有的有效已授权专利共计110项，其中发明专利81项、实用新型专利29项。公司多项技术成果处于国内领先水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省高新技术产品”等多项国家及省市级奖励。

　　公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒产品。热熔胶膜产品体系主要适用于太阳能电池及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装胶膜及热塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒方面，公司产品体系主要适用于复合建材、油气管道和高阻隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶。此外，公司研发团队在铝塑膜粘接树脂、高阻隔包装热熔胶、PVC 吸塑胶膜和聚苯乙烯热熔胶、聚氨酯粘接复合材料等方面开发了不同种类的新产品，分别应用于锂电池、消费电子、智能家居等领域，为公司产品发展拓展了新的方向。

　　自成立以来，公司主营业务未发生过重大变化。

　　（二）发行人的主要产品及用途

　　公司主要产品为热熔粘接材料，主要包括热熔胶膜及功能性聚烯烃热熔胶粒。热熔胶膜产品主要应用于光伏新能源及平板显示领域，主要产品为太阳能电池封装胶膜及热塑型光学透明胶膜；功能性聚烯烃热熔胶粒产品主要应用于复合建材、能源管道和高阻隔包装三大领域，主要产品为复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶。

　　公司主要产品的具体情况如下：

　　1、热熔胶膜

　　（1）太阳能电池封装胶膜

　　公司太阳能电池封装胶膜主要包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等产品，主要应用于太阳能光伏组件的封装。太阳能电池封装胶对光伏组件电池片起到粘接、封装作用，能够延长组件使用寿命、提高发电效率、抗紫外线防老化等效果。太阳能电池封装胶膜产品的具体应用图示如下：

　　1）应用场景图示

　　太阳能电池封装胶膜应用场景图示如下：

　　2）具体应用结构图

　　太阳能电池封装胶膜具体产品应用结构图举例如下：

　　（2）热塑型光学透明胶膜

　　热塑型光学透明胶膜（TOCF）为公司自主研发的新型热熔胶膜产品，主要应用于各种尺寸的触控面板及显示模组的贴合封装，广泛应用于车载、媒体广告、教育展示、智能家居等平板显示领域，不仅具有良好的光学性能，而且具有优良的封装粘接效果，赋予产品优异的防爆性能及耐候性，改变了传统胶粘剂的屏幕贴合方式，具有高效率、高良率、易反拆等特点，在大屏幕应用场景中适用性更好。

　　热塑型光学透明胶膜产品的具体应用图示如下：

　　1）应用场景图示

　　热塑型光学透明胶膜应用场景图示如下：

　　2）具体应用结构图

　　热塑型光学透明胶膜具体产品应用结构图举例如下：

　　2、功能性聚烯烃热熔胶粒

　　（1）复合建材热熔胶

　　复合建材热熔胶利用热熔粘接材料的粘接作用，将金属、塑料等不同性质的材料粘合，形成复合材料，各种材料在性能上产生协同效应，满足客户的不同需求。

　　公司复合建材热熔胶主要应用于复合板材（主要包括铝塑板、铝蜂窝板、装饰板等）和复合管材（主要包括给排水管道）当中，具体应用图示如下：

　　1）应用场景图示

　　复合建材热熔胶应用场景图示如下：

　　2）具体应用结构图

　　复合建材热熔胶具体产品应用结构图举例如下：

　　①复合板材类

　　②复合管材类

　　（2）油气管道防腐热熔胶

　　油气管道防腐热熔胶产品主要用于石油、天然气、成品油输送管道外层粘接与防护，起到防腐、保温等效果。公司通过多年的技术积累和产品实践，其自主研究开发的“防腐钢管胶粘剂”入选国家级火炬计划项目，“防腐钢管胶粘剂L-5R生产技术”入选国家科技成果重点推广计划，油气管道防腐热熔胶产品在国内及国际多个大型能源管道项目中得到广泛应用。油气管道防腐热熔胶产品的具体应用图示如下：

　　1）应用场景图示

　　油气管道防腐热熔胶应用场景图示如下：

　　2）具体应用结构图

　　油气管道防腐热熔胶具体产品应用结构图举例如下：

　　（3）高阻隔包装热熔胶

　　高阻隔包装热熔胶主要用于高阻隔包装生产的多层共挤复合工艺环节，用于粘接通用树脂与高阻隔材料，同时起到阻隔氧气及水分的作用，广泛应用于食品、药品、日化等领域。高阻隔包装热熔胶产品的具体应用图示如下：

　　1）应用场景图示

　　高阻隔包装热熔胶应用场景图示如下：

　　2）具体应用结构图

　　高阻隔包装热熔胶具体产品应用结构图举例如下：

　　（三）发行人的行业地位

　　公司主营产品在行业中凭借可靠的产品质量和严格的技术指标，具备较强的竞争优势。热熔胶膜产品方面，公司太阳能电池封装胶膜已形成较为完善的产品系列，包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜及POE胶膜，技术指标及品控水平已形成较强的市场竞争力，具备与龙头品牌竞争的产品综合实力，产品获得晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、海泰新能、比亚迪等知名客户的充分认可。目前，公司以太阳能电池封装胶膜行业为着力点，在达到客户不断提升的质量标准的前提下，努力实现满足客户不断增长的市场需求，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发，以求逐步发展为技术领先型的多元化绿色环保高性能功能高分子材料生产企业。

　　功能性聚烯烃热熔胶粒产品方面，多种产品已逐步实现进口替代，其中复合建材热熔胶产品已应用于国内外多个大型工程，并应用于中国高铁列车车厢制造，市场影响力不断扩大；油气管道防腐热熔胶覆盖中石油、中石化、中海油、宝钢股份、华菱集团、金洲管道等下游知名客户，产品已应用于西气东输工程、中俄天然气管道、中亚天然气管道、沙特输水工程等多个国内外重大工程项目，在该细分市场占据竞争优势，并在国际市场上与国外知名厂商直接竞争；高阻隔包装热熔胶产品主要与三井化学、陶氏化学等国际巨头竞争，销售规模增速较快。

　　公司是国家级高新技术企业，拥有国内较为领先的热熔粘接材料研发中心，并拥有“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研究开发中心”“省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台，参与制定国家标准2项、行业标准3项。截至2022年6月30日，公司及其子公司在中国境内拥有的有效已授权专利共计110项，其中发明专利81项、实用新型专利29项。公司多项技术成果处于国内领先水平，曾获“中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖”“广东专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重点新产品”“广东省高新技术产品”等多项国家及省市级奖励。

　　（四）主要经营模式

　　1、生产模式

　　公司生产部门结合销售计划、产能情况等因素，制定生产和物料需求计划，负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单交期出货。此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力。除以上自有生产外，报告期内，公司存在少量外协加工环节，主要包括：①为保证对客户需求的快速响应，公司存在少量功能性聚烯烃热熔胶粒产品交由外协供应商进行生产代工；②为满足部分下游客户的特殊需求，公司通过外协供应商进行胶粒、胶膜产成品的吹膜、模切等物理形态加工；③为满足太阳能电池封装胶膜细分产品的生产需求，通过外协供应商代工生产黑色及白色母粒原材料。

　　2、采购模式

　　公司生产所需的原材料主要为石化树脂材料，包括PE、PP、EVA、POE等树脂材料，以及各类助剂。报告期内，公司对外采购模式包括直接采购和指定采购。

　　直接采购模式系公司向树脂材料原厂或贸易商直接采购原材料，主要供应商包括中石化、中石油、台塑集团、沙特阿美、LG集团等。

　　指定采购模式为，公司指定供应商向韩华集团、LG集团、陶氏化学等海外原厂进行指定采购，报告期内主要指定采购供应商包括厦门航开、厦门海翼和厦门港务。在此模式下，公司与韩华集团、LG集团、陶氏化学等海外原厂协商确定采购原材料的种类、数量、价格等关键要素后，指定采购供应商与海外原厂签署买断式采购合同、以美元信用证支付货款，并将原材料发运至指定国内港口，由指定采购供应商运输至指定仓库，公司向指定采购供应商支付货款并提货。公司根据自身从银行获得的信用证额度情况及资金安排情况，灵活采用直接采购和指定采购模式向海外原厂采购原材料。

　　3、销售模式

　　公司设有营销中心，负责市场推广及产品销售工作。公司通过展会、网络、媒体广告、业内交流等途径接触客户并拓展市场，凭借在行业中二十余年的口碑积累及产品竞争力，形成了较高的品牌影响力。公司销售模式为直销，下游客户主要为自用客户，少量为贸易商客户。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,400.00万元（524.00万张，52.40万手）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售391,844手，即391,844,000元，占本次发行总量的74.78%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币52,400.00万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：

　　向原股东优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为132,156手，占本次发行总量的25.22%，其中网上投资者缴款认购的可转债数量为129,500手，即129,500,000元，占本次发行总量的24.71%；主承销商包销可转债的数量为2,656手，即2,656,000元，占本次发行总量的0.51%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

　　9、发行费用总额及项目

　　单位：万元

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为52,400.00万元，向原股东优先配售391,844手，即391,844,000元，占本次发行总量的74.78%；向网上社会公众投资者实际配售129,500手，即129,500,000元，占本次发行总量的24.71%；主承销商包销2,656手，即2,656,000元，占本次发行总量的0.51%。（下转D29版）