中南出版传媒集团股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2023-022

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年4月23日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2023年4月18日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席王斗先生主持，采用记名投票方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

　　2022年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：监事会主席徐述富不在公司领取薪酬；监事周亦翔在公司领取薪酬人民币116.24万元；监事徐向荣在公司领取薪酬人民币121.73万元；监事张健在公司领取薪酬人民币113.47万元；职工监事李雄伟在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币87.29万元；职工监事龚勇兼任湖南天闻新华印务有限公司党委副书记、董事、工会主席，在湖南天闻新华印务有限公司领取薪酬人民币74.74万元；职工监事唐薇兼任公司法律事务部副部长，在公司领取薪酬人民币72.36万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　经认真审议，监事会认为：本次利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

　　经认真审议，监事会认为：《金融服务协议》的签署有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易具有充分可行的风险处置预案和客观公正的风险持续评估报告。本次交易已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议及公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司关联交易的风险处置预案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。监事会同意公司2022年度日常性关联交易执行与2023年度日常性关联交易预计事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司通过加强内部控制体系建设，建立了较为完备的内部控制体系，并得到有效执行。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率、促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用，公司各项经营风险得到有效的防范与管控。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十四日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2023-029

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于2022年度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关规定，现将2022年度一般图书出版业务相关数据公告如下：

　　单位：万元

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十四日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2023-027

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1274号）核准，公司2010年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)39,800万股，发行价为10.66元/股，募集资金总额为人民币424,268.00万元，扣除承销及保荐费用人民币11,032.43万元，余额为人民币413,235.57万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币935.37万元，实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

　　该次募集资金到账时间为2010年10月25日，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（中瑞岳华验字〔2010〕268号）。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币324,296.57万元，其中：以前年度使用270,618.85万元，本年度使用53,677.71万元。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金结余金额221,835.66万元，系募集资金净额412,300.20万元扣除募集资金使用总额324,296.57万元，加募集资金存放利息与使用手续费的净额133,832.03万元形成。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订，2013年度第一次临时股东大会第二次修订。

　　根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了交通银行股份有限公司长沙松桂园支行、湖南银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司高信支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司已于2010年11月9日分别与交通银行股份有限公司长沙松桂园支行、湖南银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司高信支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　公司2022年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元，累计投入金额11,170.25万元（含产生的利息7.25万元），投入进度100%。

　　2. 中南基础教育复合出版项目。项目承诺投资总额20,013.00万元，尚未投入。

　　3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元，累计投入金额14,971.23万元（含产生的利息341.23万元），投入进度100%。

　　4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。项目承诺投资总额31,982.13万元，累计投入金额2,437.63万元，投入进度7.62%。

　　5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。项目承诺投资总额9,888.00万元，累计投入金额121.16万元，投入进度1.23%。

　　6. 全国出版物营销渠道建设项目。项目承诺投资总额9,772.43万元，尚未投入。

　　7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。项目承诺投资总额21,388.88万元，累计投入金额16,922.81万元（其中2022年度投入金额1,391.31万元），投入进度79.12%。

　　8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。项目承诺投资总额15,118.00万元，累计投入金额7,642.08万元（其中2022年度投入金额86.40万元），投入进度50.55%。

　　9. 补充流动资金项目。项目承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。

　　10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011 年12月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。项目承诺投资总额4,300.00万元，累计投入金额4,311.85万元（含利息11.85万元），投入进度100%。

　　11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》。项目承诺投资总额29,539.00万元，累计投入金额3,043.22万元（含利息43.22万元），投入进度10.30%。

　　12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元。截至2022年12月31日募集资金承诺投入金额3,000.00万元，累计投入金额2,976.33万元，投入进度99.21%。

　　13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》。项目承诺投资总额70,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

　　14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2014年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

　　15. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2018年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

　　16.运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2022年）。项目承诺投资总额52,200.00万元，已全部投入，投入进度100%。

　　上述募投项目中，第1、3、9、10、12、13、14、15和16项已按照项目资金使用计划对资金进行投入。

　　第4、7、8项公司根据自身业务发展状况和市场变化情况对投入进度进行适当调整，加强风险控制，保障股东权益。

　　公司已终止第11项合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，并经2020年5月20日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，详见公司临2020-011号公告，且湖南教育电视传媒有限公司已于2021年11月2日注销。

　　第2、5和6项目前尚未正式启动。面对市场变化、技术更新和自身业务发展调整等情况，公司将结合实际情况，探索新的业务模式，制定新的投资规划，以保障股东权益。具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司无将闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2014年7月25日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入。

　　2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入。

　　2022年7月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于运用超募资金利息永久补充流动资金的议案》，项目承诺投资总额52,200.00万元，已全部投入。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司将超募资金用于在建项目及新项目的情况详见（一）募投项目的资金使用情况中的第10、11、12、13项中具体内容。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司无将结余募集资金用于其它募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1. 出版创意策划项目的变更情况

　　2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元，已全部投入。

　　2. 数字资源全屏服务平台项目的变更情况

　　2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目计划总投资32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元，已全部投入。

　　3.湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况

　　2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为19,991.00万元，截至2021年12月31日已累计投入15,531.50万元。2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额为21,388.88万元，截至2022年12月31日已累计投入16,922.81万元。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证报告如下：经审核，中南传媒《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中南传媒2022年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中银国际证券股份有限公司发表核查意见如下：中南传媒2022年度募集资金专户中募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十四日