诺德新材料股份有限公司 关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的 关联交易公告

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）拟于2023年度以自有资金捐赠的方式，以不超过上一年度经审计归属于上市公司股东的净利润的1%向深圳市诺德公益基金会（以下简称“诺德公益基金会”）进行捐赠；

　　●诺德公益基金会的法定代表人为公司副董事长、总经理许松青先生，本次交易构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●公司于2023年4月24日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》，该议案无需提交公司股东大会审议；

　　●截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与诺德公益基金会发生其他关联交易，也未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为积极履行上市公司的社会责任，传递公益正能量，公司于2023年4月24日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》，同意公司拟于2023年度以自有资金捐赠的方式，以不超过上一年度经审计归属于上市公司股东的净利润的1%向诺德公益基金会进行捐赠，用于扶贫济困、助学、救灾等社会公益活动。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与诺德公益基金会发生其他关联交易，也未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　诺德公益基金会的法定代表人为公司副董事长、总经理许松青先生。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基金会名称：深圳市诺德公益基金会

　　2、基金会类型：非公募基金会

　　3、设立批准机关：深圳市民政局

　　4、设立时间：2022年5月23日

　　5、业务范围：扶贫济困、助学、救灾

　　6、法定代表人：许松青

　　7、原始基金数额：500万元，来源于诺德新材料股份有限公司

　　8、住所：深圳市福田区沙嘴路红树华府A座1606

　　三、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司积极履行上市公司的社会责任，有利于传递公益正能量，提升公司社会形象和影响力。本次关联交易事项遵循公平、公开、公正的原则，对公司当期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，对公司的独立性不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2023年4月24日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》，关联董事许松青先生回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　事前认可意见：公司本次事项有利于积极履行上市公司的社会责任，有利于传递公益正能量，提升公司社会形象和影响力。本次事项不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对公司当期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响。因此，我们同意将此议案提交董事会审议。

　　独立意见：公司本次事项有利于积极履行上市公司的社会责任，有利于传递公益正能量，提升公司社会形象和影响力。本次事项按照公平、合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-026

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是按照财政部于2022年11月发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年12月13日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更具体情况

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下:

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号-所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第16号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　公司代码：600110               公司简称：诺德股份

　　诺德新材料股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德股份2022年度实现归属于上市公司股东的净利润352,263,162.46元；加上2022年年初未分配利润470,335,845.26元，减去2022年已分配普通股股利104,186,703.39元，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为718,412,304.33元。母公司2022年度实现净利润为-26,297,866.16元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为331,517,713.96元。

　　鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业概况

　　公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017）》行业分类为“有色金属冶炼和压延加工业”。产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分用于消费类电池和储能电池，在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率较高，居国内市场领先水平，是国内主要知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位。

　　铜箔是现代电子行业必不可少的基础材料，按生产工艺的不同分为压延铜箔和电解铜箔两类。其中电解铜箔是指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。将铜料溶解后制成硫酸铜电解溶液，然后在专用电解设备中将硫酸铜电解液通过直流电电沉积而制成箔，再对其进行表面粗化、防氧化处理等一系列处理，最后经分切检测后制成成品。根据应用领域及产品规格不同，电解铜箔可分为锂电铜箔、电子电路铜箔（又称“PCB用电解铜箔”，简称“PCB铜箔”），根据铜箔厚度不同，可以分为极薄铜箔（≤6微米）、超薄铜箔（6-12微米）、薄铜箔（12-18微米）、常规铜箔（18-70微米）和厚铜箔（>70微米）；根据表面状况不同可以分为双面光铜箔、双面毛铜箔、双面粗铜箔、单面毛铜箔。

　　锂电铜箔处于锂离子电池产业链的上游，与正极材料、负极材料、电解液、隔膜、铝箔以及其它材料（如导电剂、包装材料等）一起组成锂离子电池的电芯，再将电芯、BMS（电池管理系统）与配件Pack封装后组成完整锂离子电池包，应用于新能源汽车、电动自行车、3C数码产品、储能应用等下游领域，锂电铜箔的主要原材料为纯铜和硫酸等，对应更上游的矿开采与冶炼行业。

　　电子电路铜箔位于PCB产业链的上游，与电子级玻纤布、专用木浆纸、合成树脂及其他材料（如粘合剂、功能填料等）等原材料经制备形成覆铜板，再经过一系列其他复杂工艺形成印制电路板PCB，被广泛应用于消费电子、计算机及相关设备、汽车电子和工业控制设备产品中。与锂电铜箔一样，电子电路铜箔的主要原材料也是纯铜和硫酸等，对应更上游的矿开采与冶炼行业。

　　近年来，国家加大对清洁能源和可再生能源的支持力度，随着锂离子电池的推广应用及下游产业的蓬勃发展，市场对电池性能的要求也不断提高，锂离子电池将加速实现对铅酸电池、镍铬电池的替代。作为锂离子电池的重要组成材料，铜箔性能对锂离子电池能量密度有较大影响，并且呈现出广阔的市场前景。根据中国2022年电解铜箔行业市场调研分析报告分析，锂离子电池产业是新能源、电动汽车、新材料三大产业中的交叉产业，是国家现阶段重点发展的战略性新兴产业之一，已出台多项政策鼓励锂电池及其关键材料产业发展，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十四五”规划和2035远景目标》等。在政策引导及市场需求带动下，中国锂电池产业快速发展，目前已成为全球锂电池出货量最大的国家。我国目前的锂离子电池主要应用领域从简易、低功率逐步向高技术含量、大功率方向发展，新能源汽车动力锂电池因其优良的特性以及政策引导而成为目前发展较快亦较受重视的发展方向之一，市场规模将逐步提升。

　　根据IEA（InternationalEnergyAgency，国际能源署）预测全球锂电池出货情况来看，可持续发展方案下的全球电动汽车份额在2030年将提升至13.4%。预计随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销量将长期持续保持良好的发展态势。根据中国2022年电解铜箔行业市场调研分析报告分析，新能源汽车产业快速发展、3C数码领域持续稳定增长以及万亿级储能市场快速起量，带动全球锂电池市场需求持续增长。受益于锂电新能源市场快速增长以及PCB下游应用市场稳步增长，全球电解铜箔未来将呈现中增长态势。

　　（二）电解铜箔行业特性

　　1、周期性

　　电解铜箔的行业特征与其产业链当中的下游市场联系紧密。其中锂电铜箔主要应用于锂离子电池，最终应用在新能源汽车、3C数码电池、储能系统、电动自行车等领域，这些领域整体市场前景良好，尤其是新能源汽车、储能市场受国家政策带动较大，目前仍处于成长期，因此短期来看还不存在行业周期性。

　　标准铜箔的主要应用领域为印制线路板行业，市场成熟度相对较高，国民经济周期的波动对其有一定的影响，因此存在一定的周期性。

　　2、季节性

　　对于锂电铜箔，由于锂离子电池市场一季度一般为销售淡季，主要受春节放假等因素影响，工厂总体开工率较低；二季度处于市场恢复阶段；第三季度和第四季度一般为锂离子电池销售旺季，主要是因为中国汽车市场一般在下半年放量，带动锂离子电池整体市场在下半年呈现较高的增速。锂电铜箔行业受其终端应用市场影响，呈现出一定的季节性，其中一季度为销售淡季，三四季度为销售旺季。

　　对于标准铜箔，由于下游对应PCB行业，而PCB下游产品种类众多，总体受季节性影响较小，没有明显的季节性特征。

　　3、区域性

　　电解铜箔的主要原材料为铜，因此大部分铜箔厂分布在铜矿资源丰富的地域。中国铜矿资源丰富的地区包括江西、云南、甘肃、东北、安徽、湖北、山西、广东等地，因此中国大部分铜箔厂亦分布在这些地区。

　　（三）同行企业基本情况

　　公司同行业可比公司为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）、广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）和湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”）。以下信息均来自于可比公司公开信息。

　　（四）公司所处的行业行政主管部门、监管体制、产业政策

　　1、行业管理体制及主管部门

　　电解铜箔行业目前主要由政府部门和行业协会共同管理。主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织包括中国电子材料行业协会（CEMIA）、中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）、中国化学与物理电源行业协会（CIAPS）、中国电子电路行业协会（CPCA）等。

　　（1）行业主管部门

　　工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

　　（2）自律性组织

　　中国电子材料行业协会是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。

　　中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会由全国铜箔行业的铜箔生产企业和相关配套企业、代理商、科研院所以及设计、信息机构等单位组成的非营利性社会团体，其主要职责为维护会员和行业共同利益、推动产业进步发展、促进行业的信息技术交流、开展国际同行间的广泛合作等。

　　中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，其主管部门为工信部，其主要职责为向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作等。

　　中国电子电路行业协会是隶属中国工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由PCB等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，其主要职责为：发动广大企业参与制订行业标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。

　　2、主要法律法规及产业政策

　　（五）行业发展趋势

　　从需求来看，受新能源汽车和储能市场爆发式增长带动，2021年锂电铜箔产能供不应求，铜箔企业纷纷抓住行业机遇快速扩大产能，2022年头部企业产能逐步释放，市场紧张的供需关系逐渐得到缓解。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2022年中国锂电铜箔新增产能达26.4万吨，使得整体产能规模迅速提升至67万吨，2022年中国锂电铜箔出货量为42万吨，产能利用率由2021年的69%下降至2022年的63%。

　　铜箔产能扩产在设备层面核心限制因素为阴极辊设备供应。目前日资阴极辊企业（主要为新日铁（NSSK）、三船）年产能为180-200台/年（约能满足6-8万吨/年的铜箔产能），且未来扩产进度慢，无法满足国内大规模的铜箔产能扩产需求。国内阴极辊设备企业主要有洪田科技、西安泰金、航天7414厂以及上海昭晟等企业，国内企业近2年在铜箔生产设备领域技术进步明显，部分企业在辊直径、晶粒度以及粗糙度等方面已经获得突破，性能指标直达海外进口设备，且国内设备具有价格低、售后维护方便、供货周期短等优势，目前铜箔企业新建项目已基本全部采用国产设备。随着国内设备厂商产能提高和技术水平提升，阴极辊对铜箔产能扩张的限制性将有所减弱。

　　此外铜箔厂扩产周期在1.5-2年，投产后设备调试周期平均在2-6个月不等，在需求快速起量时铜箔供给容易出现缺口。现阶段锂电铜箔企业近三年新建的产线通常可以通过工艺调整，进行8/7/6/4.5微米的产品切换，但是厚度越薄，受技术难度限制，成品率越低。因此，中长期来看，随着行业对超薄、高性能铜箔需求提升，新技术产品产线将面临一定紧缺，市场将呈现出高端产品供不应求，中低端产品产能过剩、同质化竞争加剧的局面。

　　当前行业已出现供过于求的趋势，部分企业新建项目建设进度减慢，投产放慢，甚至有些企业取消了规划的扩产项目。因此，短期来看，锂电铜箔产能扩张速度较前两年会逐步放缓，但受下游市场需求带动，以及企业欲通过扩大产能形成规模优势进而提升市场占有率，GGII预计2023年中国锂电铜箔产能规模将达到120万吨，同比增长57.9%。

　　（六）进入本行业的主要障碍

　　1、投资规模及运营资金壁垒

　　锂电铜箔的技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格。国内新进厂商需具备自行设计、加工锂电铜箔生产的关键设备的能力。同时，锂电铜箔设备投入规模要求高，且具有较强的规模经济特点，在投资建厂时的关键设备购置、基础建设投入方面需要具备充足的资金实力。此外，锂电铜箔行业以金属铜产品为最重要的基础原材料，金属铜产品属于大宗商品，对采购方的资金实力也要求较高。因此，锂电铜箔行业的投资规模和运营资金规模要求成为了新进入者所面临的壁垒之一。

　　2、技术要求高

　　锂电铜箔属于技术层次较高的铜加工材料，其生产技术是一种以经验积累为主的制造技术，需要通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能获得，如复合添加剂的制备技术、生箔技术、后处理技术等，均难以通过简单复制被新进生产厂商所掌握。锂电铜箔不但要具有耐热性、抗氧化性，而且要求表面无针孔、皱纹，与层压板要有较高的抗剥强度，没有处理微粒迁移等基板污染现象外，其对设备内部结构精密度要求也高，同时对环境要求也高，如温度、湿度、洁净度要求均较高，湿润的空气容易与酸蒸汽结合成酸雾，而只要一点灰尘或酸雾落到铜箔上就会形成凸点或凹的酸雾点，皆会影响产品品质。以上这些因素都构成了进入锂电铜箔行业较高的技术壁垒。

　　3、专业人才的紧缺

　　积累上述技术和经验需要专业的人才，但目前国内很少高等院校培养此类专业人才，更多的专业技术人员是由企业在生产活动中通过长时间的生产实践进行培养。因此，专业技术人才也是进入锂电铜箔行业的另一重要壁垒。

　　4、销售渠道和品牌建设

　　经过多年的市场竞争，行业中容易开拓或者含金量高的销售渠道已经被先进入企业占领，下游锂电池头部企业筛选供应商要求严格，且一旦确定了合格供应商后不再随意更换，新进入者想要获取优质客户就必须支付更大的开拓成本，特别是很多铜箔厂商与下游优质客户之间建立了稳固的战略伙伴关系。此外，优秀的品牌建设非一日之功，锂电铜箔行业内的知名企业均经历多年发展才赢得了市场的认可与肯定。因此，销售渠道和品牌建设是新进入者面临的壁垒之一。

　　（一）主要业务及主要产品

　　公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造。同时，公司报告期内还从事电线电缆及附件业务与物资贸易等业务。报告期内，公司聚焦锂电铜箔主业，主营业务未发生重大变化。

　　公司主要电解铜箔产品包括3.5-6微米极薄锂电铜箔、8-10微米超薄锂电铜箔、9-70微米高性能电子电路铜箔、105-500微米超厚电解铜箔等。公司的主要产品及用途如下：

　　（二）经营模式

　　公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务，以“集中化管控、专业化经营、精细化管理”为经营理念，即公司总部建立统购统销制度及集中采购、销售管理平台进行统一管控和资源配置；所属企业开展产品生产、技术革新和成本控制，专注品质提升、技术创新和降本增效；公司总部及子公司加强管理提升，着力推行专业化经营和信息化管理，实现经营目标。

　　公司主要经营模式如下：

　　1、采购模式

　　（1）采购管理体系

　　公司设立了全资子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度。百嘉达作为公司的集中采购、销售管理平台，对公司电解铜箔业务日常生产经营所需的主要原材料、辅助材料等统一采购。百嘉达在铜箔生产基地设驻当地采购部门，负责实施当地生产部门具体的采购。

　　公司生产经营用主要原材料有：铜、硫酸等。公司制定了完善的《物资采购管理制度》，对于铜材等主要原材料与合格供应商签订原材料供应框架合同，力求建立较为稳定的采购渠道以保证原材料的及时、充足供应。框架合同签订后，再依据生产部门的具体采购需求向供应商下达采购订单。

　　（2）采购计划的制定和实施

　　公司每月由生产部门按照生产计划编制物资需求计划，并在当月将下月的采购计划上传到物资采购系统，对于生产部门的临时采购，可编制月份物资临时采购计划。百嘉达的采购管理部负责对生产部门的采购计划进行审批并组织采购。

　　根据公司制定的《物资采购管理制度》，对于一定额度以内单次原材料采购，百嘉达采购管理部授权驻生产公司当地的采购部门自行采购；对于超出额度范围的单次采购，由百嘉达采购管理部执行统一采购。

　　公司制定了健全的采购价格管理制度，采取协议定价采购、询价采购、公开市场采购等方式，选择性价比高的供应商。对于询价采购方式，采购人员对采购订单涉及的物资，应当从供应商管理信息系统中选择三家及以上符合采购条件的供应商进行询价，将询价、议价结果与历史采购价格进行比较，并编制《物资采购商务评定表》报生产部门负责人、采购管理部负责人等进行审批，审批通过后执行采购。

　　（3）供应商管理

　　公司按照《物资采购管理制度》中《物资供应商管理权责表》，对原材料的供应商进行管理。

　　百嘉达的采购管理部建立了物资供应商资格评审制度，由采购管理部对供应商的技术、质量、信誉等情况进行审查及现场考察，编制《供应商资质评定表》上报公司分管采购副总经理及总经理审批，审批通过的供应商成为公司的合格供应商，进入公司物资供应商管理信息系统。

　　公司对供应商实行考核分级制度，考核项目包括质量、交期、服务、价格和售后服务等方面；对于考核不合格的供应商，取消其合格供应商资格，不再向其进行采购。

　　2、生产模式

　　公司的铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续性生产。公司铜箔的主要生产工艺流程包括溶铜工序、生箔工序、表面处理工序、分切包装工序以及相关的检测控制等工序。

　　具体的工艺流程如下图所示：

　　（1）溶铜工序

　　硫酸铜电解液制备是电解铜箔生产的第一道工序，主要是将淬火处理后的铜料（铜线、铜米等）投入溶铜罐中，与稀硫酸溶液进行反应成为硫酸铜溶液，再经一系列的过滤净化、温度调整、电解液成份调整等步骤，制备出纯度很高、成份合格的硫酸铜电解液，以满足连续电沉积铜箔的生产需要。

　　（2）生箔工序

　　生箔制造过程是一个电解过程，一般采用表面涂钛的、由专用钛金属制作的辊筒作为阴极辊，以表面涂铱、钽混合物的钛材料辊筒为阳极，在阴阳极之间加入硫酸铜电解液，利用专有的低电压、大电流电子技术，通过电化学反应，使电解槽内的电解液铜离子生成箔状铜单质，阴极辊上便有金属铜析出。其电子反应式如下：

　　Cu2++2e--→Cu

　　通过这一电解反应过程，铜离子附着到连续转动的高性能的钛质阴极辊上，生成铜结晶粒子。随着阴极辊的不断转动，铜不断地在辊面上析出，而不断地将析出的金属铜从辊面上剥离，再经过水洗、烘干，缠绕成卷，这就形成了生箔。通过调节电解工艺参数及配方、阴极辊转速、电流等，即可生产出不同厚度的铜箔。

　　（3）表面处理工序：通过电解生成的铜箔在空气中很容易氧化，不能满足下游客户的要求，故在生箔机后端设置有防氧化装置，对原箔进行防氧化层等的表面处理，以改善原箔的抗剥离强度、耐化学性、粗糙度等性能，从而达到不同下游客户及市场应用需求。其中，锂电铜箔主要使用抗氧化剂对原箔（也称为毛箔）进行表面氧化处理，而标准铜箔则进行粗化、固化、黑化、灰化、钝化处理、甚至镀铬镀锌等工艺。

　　（4）分切、检验、包装工序

　　对完成表面处理的铜箔根据客户不同的宽幅要求，由专用分切机对铜箔进行裁剪分切，通过质检合格后包装，最终进入产成品仓库。

　　3、销售模式

　　（1）销售管理体系

　　公司设立了供应链子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度，由百嘉达作为公司的集中采购、销售管理平台，对于子公司生产的铜箔产品，均由子公司销售给百嘉达，再由百嘉达统一对外销售，部分客户验厂后指定销售方的除外。

　　公司铜箔产品主要采取直销的方式进行销售，公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池企业，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、LG化学、ATL、SKI、松下等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。

　　（2）定价模式及信用政策

　　公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数；价格组成中的“加工费”，对于不同规格、不同质量等级的铜箔产品制定不同的加工费标准。一般来说，电解铜箔的产品厚度越薄，技术要求也越高，对应的加工费用也越高。百嘉达每月会根据上月铜价的波动情况和市场供需情况对产品销售价格进行相应调整。

　　公司制定了严格的货款资金回笼期限，主要根据与客户的合作年限、客户行业口碑及实际履约情况等，对于不同客户采用不同的信用政策。报告期内，公司对客户的信用政策主要包括月结30天和月结60天。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入47.09亿元，较上年同期增加5.93%，实现归属于上市公司股东的净利润35,226.32万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600110      证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-016

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议

　　暨2022年度董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第十六次会议暨2022年度董事会于2023年4月24日以现场会议方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《公司2022年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《董事会独立董事2022年度述职报告》

　　董事会独立董事2022年度述职报告详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《董事会审计委员会关于2022年度履职情况报告》

　　董事会审计委员会关于2022年度履职情况报告详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《公司2022年年度报告及摘要》

　　公司2022年年度报告及摘要内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《公司2022年度企业社会责任报告》

　　公司2022年企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《公司2022年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《公司2022年度利润分配预案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《公司2022年度内部控制评价报告》

　　公司2022年内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于调整公司第十届董事会高级管理人员薪酬的议案》

　　为了进一步提升公司治理水平，考虑到公司高级管理人员承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，公司第十届董事会高级管理人员调整薪酬方案如下：

　　上述津贴总额中不包括高级管理人员为履行职责而聘请中介机构的费用，公司高级管理人员为履行职责而发生的交通费、食宿费等由公司实报实销；任期内，高级管理人员发生变动的，按照实际工作时间计算津贴数额。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《公司2023年度董事会经费预算方案》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于公司2023年度期货期权套期保值业务的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》

　　公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资、收购等审批权，具体权限为对外投资及收购额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%。上述审批权限有效期限为本次董事会通过日至2023年度董事会召开日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易公告》。

　　董事许松青先生为关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、《关于修订<期货套期保值管理办法>的议案》

　　为有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险，公司拟对《期货套期保值管理办法》进行修订。详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《期货套期保值管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、《关于暂不召开公司2022年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司的总体工作安排，公司决定暂不召开2022年度股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-018

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。?

　　●鉴于母公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子公司分红完成后提出利润分配预案。

　　●本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德股份2022年度实现归属于上市公司股东的净利润352,263,162.46元；加上2022年年初未分配利润470,335,845.26元，减去2022年已分配普通股股利104,186,703.39元，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为718,412,304.33元。母公司2022年度实现净利润为-26,297,866.16元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为331,517,713.96元。

　　鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第十届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该分红预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司对2022年度利润分配预案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十届监事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。监事会认为：公司对2022年度利润分配预案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-023

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，包括但不限于大额银行存款、银行理财产品、券商理财产品等；

　　●投资金额：单日最高余额不超过人民币6亿元，在授权额度内滚动使用；

　　●履行的审议程序：公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议；

　　●特别风险提示：本次购买的理财产品为1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高闲置自有资金使用效率，在确保公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资金额

　　单日最高余额不超过人民币6亿元，在授权额度内滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司（含子公司）闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　1、委托理财受托方：商业银行等金融机构；

　　2、委托理财的资金投向：使用闲置自有资金投资的品种为1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，包括但不限于大额银行存款、银行理财产品、券商理财产品等；

　　3、具体实施方式：公司董事会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由财务部门具体实施。

　　（五）投资期限

　　以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开前且不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）在不影响正常经营活动的情况下，使用单日最高余额不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，包括但不限于大额银行存款、银行理财产品、券商理财产品等，授权期限为本次董事会审议通过之日起至2023年年度董事会召开前且不超过12个月。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　为控制风险，公司将选取发行主体能够提供中低风险、高流动性的短期理财产品，投资风险较小。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行信息披露。

　　本次拟购买的理财产品为1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。

　　四、投资对公司的影响

　　（一）截至2022年12月31日的财务数据：

　　单位：元

　　（二）公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用自有闲置资金进行委托理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（三）根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的“投资收益”。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司（含子公司）使用暂时闲置的自有资金购买1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规的规定，且有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展和资金安全，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财相关事项。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日