诺德新材料股份有限公司 关于2022年年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、到账时间

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579号）核准，公司向特定对象非公开发行246,956,518股股票，募集资金总额为人民币1,419,999,978.50元，扣除相关发行费用人民币20,544,298.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,455,679.90元。2020年11月26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,271,628,301.88 元。2022年2月24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,097,058,388.80元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币89,978,087.01元，具体明细如下：

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,413,307,946.02元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币581,696,962.39元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币866,869,053.38元，具体明细如下：

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金管理和存放情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2020年11月27日，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳前海分行签订了《募集资金三方监管协议》；2020年12月22日，公司、青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、保荐人中天国富证券与中国银行股份有限公司西宁市城东支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）、保荐人中天国富证券与青海银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2021年1月27日，公司、青海诺德、保荐人中天国富证券与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　注：公司已注销上述余额为0元的专户，具体详见公司于2023年1月4日披露的《关于2020年度非公开发行股份部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2023-001）。

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金管理和存放情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年2月，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月28日，公司、青海电子、保荐人中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年5月6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　截至报告披露日，部分账户已完成注销，具体内容详见《诺德新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股份部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临 2023-001）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表一《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表二《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金项目不存在先期投入及置换情况。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　2022年1月13日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年1月14日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-006）。截止2022年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户，具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-161）。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）超募募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募募集资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　鉴于公司2020年度非公开发行股票募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第五次会议和2022年第七次临时股东大会分别审议通过，同意公司将前述募投项目节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。独立董事和保荐人对该事项发表了同意意见。根据募集资金专户销户前募集资金余额和已签订合同待支付金额实际情况，公司2022年实际已提取的永久补充公司流动资金金额为21,724.66万元。具体内容详见公司于2022年11月23日披露的《诺德新材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-158）、2022年12月10日披露的《诺德新材料股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-163）和2023年1月4日披露的《关于2020年度非公开发行股份部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2023-001）。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金余额为86,686.91万元，为暂时未投入项目的资金，将继续用于实施募投项目。2022年度，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”因宏观环境影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长，项目整体建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，公司在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2022年10月。2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-126）。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。

　　独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。具体详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（七）募集资金使用的其他情况”。

　　因此，报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表一：《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况表》

　　附表二：《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表一：

　　2020年度非公开发行股票募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　附表二：

　　2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-020

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于2023年度期货期权套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：根据诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和发展需要，更好地规避和防范相关业务的汇率风险，充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动风险。增强财务稳定，锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜、外汇在伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及金融机构开展期货期权套期保值业务。交易品种限于铜、公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元等。

　　●交易金额：（1）有色金属套期保值业务：采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额的有色金属套期保值业务；（2）外汇套期保值业务：根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额的外汇开展套期保值。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月24日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司始终遵循稳健原则开展期货期权交易业务，并已制定完善的内部控制管理制度，持续加强落实风险管理措施，但仍将面临价格波动风险、操作风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　1、有色金属套期保值业务

　　根据公司生产经营和发展需要，充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展期货期权套期保值业务。

　　2、外汇套期保值业务

　　随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展期货期权套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　1、有色金属套期保值业务

　　采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额的有色金属套期保值业务。

　　2、外汇套期保值业务

　　根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额的外汇开展套期保值。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司的自有资金，不涉及使用募集资金的情形。

　　（四）交易方式

　　1、期货期权套期保值

　　公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和衍生品投资，交易范围主要包括铜或铜期权相关的期货和衍生品交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。

　　2、外汇套期保值

　　外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。

　　（五）交易期限

　　以上额度的使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《诺德新材料股份有限公司章程》《诺德新材料股份有限公司关于期货套期保值管理办法》的相关规定，公司拟开设期货期权交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权期货期权领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司（含控股子公司）开展期货期权交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：在期货、远期合约、及其他衍生产品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；

　　2、操作风险：套期期权保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　4、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2、制度建设：公司已建立了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。

　　4、交易对手管理：慎重选择从事套期保值业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5、专人负责：期货业务领导小组下设期货交易部、期货管理部。期货交易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司通过期货期权套期保值业务，可以减轻原材料价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司适度期货期权套期保值业务，可以提高资金管理效益及投资收益。

　　公司将根据期货期权套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第24号——套期会计》相关会计准则的要求，对公司期货期权套期保值业务进行会计核算及列报。

　　五、开展期货期权套期保值业务的可行性分析

　　公司开展期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范相关业务的汇率风险、原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。

　　综上所述，公司开展期货期权套期保值业务具备可行性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事关于公司开展期货期权套期保值业务，发表如下意见：

　　1、公司使用自有资金开展期货期权套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司开展期货期权套期保值业务，可行性分析报告已充分说明了业务的必要性、可行性以及相关风险，通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动给公司生产经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司已审议通过《期货套期保值管理办法》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险管理措施。

　　因此，我们同意公司开展期货期权套期保值业务。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份     公告编号：临2023-021

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：截至2022年12月31日属于合并报表范围内的下属公司及2023年1月1日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。

　　●本次担保金额：人民币100亿元及等额外币。

　　●已实际为其提供的担保余额：扣除已履行到期的担保，公司对外提供担保余额44.22亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十届董事会第十六次会议暨2022年度董事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，自公司2022年年度股东大会召开日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2023年度为公司或公司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为控股子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2023年度拟向金融机构申请综合授信或需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过人民币100亿元及等额外币。

　　二、被担保人基本情况

　　1、诺德新材料股份有限公司，成立于1989年，注册资本人民币174,623.98万元。主要从事以自有资金对高新技术产业项目以及其他项目进行投资：新材料、新能源产品的研发、生产和销售；铜箔和铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。

　　截至2022年12月31日，诺德股份总资产1,397,231.41万元人民币，归属于母公司所有者权益627,512.35万元人民币，归属于母公司所有者净利润为35,226.32万元人民币（经审计）,资产负债率为44.55%。

　　2、青海电子材料产业有限公司（简称“青海电子”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币444,754.19万元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED 节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。

　　截至2022年12月31日，青海电子总资产1,359,815.30万元人民币，净资产623,968.46万元人民币，营业收入524,365.42万元人民币,净利润为41,492.02万元人民币（经审计）,资产负债率为54.11%。

　　3、惠州联合铜箔电子材料有限公司（简称“惠州电子”）为公司全资子公司，成立于2015年，注册资本人民币12亿元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，惠州电子总资产252,104.14万元人民币，净资产132,807.62万元人民币，营业收入131,093.10万元人民币，净利润为9,482.61万元人民币（经审计）,资产负债率为47.32%。

　　4、深圳百嘉达新能源材料有限公司（简称“百嘉达”）为公司全资子公司, 成立于2016年，注册资本人民币8亿元，是公司统购统销的重要贸易平台。经营范围：新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料(含稀贵金属)的销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　截至2022年12月31日，百嘉达总资产307,820.60万元人民币，净资产93,181.41万元人民币，营业收入647,662.36万元人民币，净利润7,532.45万元人民币（经审计），资产负债率69.73%。

　　5、青海诺德新材料有限公司（简称“青海诺德”）为公司控股子公司，成立于2015年，注册资本161,500万元人民币。经营范围：生产、销售电解铜箔专用设备、电解铜箔产品、LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料；金属材料的加工和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

　　截至2022年12月31日，青海诺德总资产380,562.37万元人民币，净资产184,384.29万元人民币，营业收入128,615.13万元人民币，净利润15,706.46万元人民币（经审计）， 资产负债率51.55%。

　　6、江苏联鑫电子工业有限公司（简称“江苏联鑫”）为公司全资子公司， 成立于1992年，注册资本18,758.30万元。经营范围：生产、加工电子专用材料(铜面基板),新型电子元器件(混合集成电路材料)；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。

　　截至2022年12月31日，江苏联鑫总资产31,724.21万元人民币，净资产14,911.95万元人民币，营业收入27,843.41万元人民币，净利润-4,153.45万元人民币（经审计），资产负债率53.00%。

　　7、湖州上辐电线电缆高技术有限公司（简称“湖州上辐”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本10,000.00万元人民币。经营范围：电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的辐射加工(辐射加工具体内容详见《辐射安全许可证》)。电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的制造、加工、销售；货物和技术进出口。

　　截至2022年12月31日，湖州上辐总资产20,293.19万元人民币，净资产7,575.92万元人民币，营业收入29,307.84万元人民币，净利润288.80万元人民币（经审计），资产负债率62.67%。

　　8、中科英华长春高技术有限公司（简称“长春中科”）为公司全资子公司，成立于2000年，注册资本16,000万元人民币。经营范围：高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术转让;能源产业投资、高新技术产业投资,金属材料、电线电缆、绝缘制品、仪器仪表、电子产品、机电设备、机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件、石油天然气物资(油管、套管、钢材、井下配件)、石油天然气专用设备、油田化学化工产品(钻井注剂、井下注剂、采油注剂、聚丙烯 PP、甘油、乳胶、硬脂酸、EVA材料)的经销。

　　截至2022年12月31日，长春中科总资产8,893.33万元人民币，净资产7,520.38万元人民币，营业收入3,184.77万元人民币，净利润-884.53万元人民币（经审计），资产负债率15.44%。

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等重要条款由公司、全资子公司、控股子公司与银行或金融机构在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、决议有效期限及授权

　　本次担保额度自2022年度股东大会审议之日起至2023年度股东大会召开之日止有效，并授权公司董事长及子公司法定代表人在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限与决议有效期相同。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-017

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第六次会议于2023年4月24日以现场会议方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《公司2022年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《公司2022年年度报告及摘要》

　　公司2022年年度报告及摘要内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《公司2022年度企业社会责任报告》

　　公司2022年企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《公司2022年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《公司2022年度利润分配预案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《公司2022年度内部控制评价报告》

　　公司2022年内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德新材料股份有限公司关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份        公告编号：临2023-022

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票部分

　　募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项项目名称：诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”。

　　● 节余募集资金安排：拟将年产惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目节余募集资金合计13,520.82万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。

　　公司于2023年4月24日召开第十届董事会第十六次暨2022年度会议、第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐人均发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及本次募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

　　2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　上述募投项目实施主体、实施地点及项目名称变更后，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

　　三、募集资金管理与存储情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年2月，公司、保荐人中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月28日，公司、青海电子、保荐人中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年5月6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年4月20日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　四、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　（二）使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　截至本报告出具日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　截至本公告出具日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。

　　独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。

　　五、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为公司2021年度非公开发行股票募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”。

　　截至2023年4月20日，惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目累计实际投入募集资金60,359.59万元，已签订合同待支付金额4,536.57万元，节余募集资金13,446.67万元以及利息收入净额74.15万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　六、本次结项募集资金节余的主要原因

　　“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”募集资金节余的主要原因为：在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，合理降低项目费用；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，合理调整项目设计及配置资源，有效控制项目成本。

　　七、节余募集资金使用计划

　　为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的前述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，直至所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按照要求将募集资金专户注销，公司及子公司、保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

　　九、公司履行的决策程序

　　2023年4月24日，公司第十届董事会第十六次暨2022年度会议、第十届监事会第六次会议分别审议通过了《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司对2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，同意公司将此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次对2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-024

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2023年4月24日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交2022年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日