广州鹿山新材料股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：603051        证券简称：鹿山新材        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称:广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿山新材”)的全资子公司广州鹿山功能材料有限公司(以下简称“鹿山功能”)；

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为鹿山功能提供担保的本金金额为5,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为鹿山功能提供的担保余额为1,304.79万元；

　　本次担保是否有反担保：否；

　　对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币180,000万元（经2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的238.32%，敬请投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　公司分别于2022年4月27日、2022年6月8日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，2022年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过人民币9亿元的担保额度。具体情况详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度对外担保计划及向融资机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-013）。

　　公司于2022年10月28日、2022年11月15日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的议案》，同意2022年度公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度增加至28亿元，2022年度公司为子公司提供的担保额度增加至18亿元。具体情况详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-079）。

　　本次担保情况如下：

　　2023年4月23日，公司与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）签订《最高额保证合同》，为鹿山功能与中信银行广州分行签订的主合同项下的债务提供5,000万元连带责任保证担保。保证期间为三年。上述担保不存在反担保。

　　具体情况如下表格所示：

　　二、被担保人基本情况

　　最近一年及一期，鹿山功能（单体）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　《最高额保证合同》

　　保证人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司广州分行

　　债务人：广州鹿山功能材料有限公司

　　1、担保额度：人民币伍仟万元整

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间

　　3.1 本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　3.2 主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　4、担保范围：

　　包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

　　5、本次担保没有反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，鹿山功能经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。

　　独立董事认为：公司为全资子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，公司向金融机构申请综合授信额度，是为了保证生产经营的正常运作。公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司向金融机构申请综合授信额度符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度对外担保以及向金融机构申请综合授信额度的事宜。

　　六、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币180,000万元（经2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的238.32%，所有担保均为公司对子公司的担保，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603051        证券简称：鹿山新材        公告编号：2023-020

　　广州鹿山新材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币524,000,000.00元。上述募集资金扣除保荐承销费用人民币8,480,000.00元(含税)后的实收募集资金为人民币515,520,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年3月31日汇入公司开立的募集资金账户。

　　本次公开发行可转换公司债券的发行费用为10,911,509.43元(不含税)，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币513,088,490.57元，上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10071号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。

　　近日，公司同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中信银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司江苏鹿山新材料有限公司（以下简称“江苏鹿山”）同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及江苏鹿山所开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、江苏鹿山、保荐机构及中信银行股份有限公司广州分行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金专项账户情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述公司募集资金专户余额与募集资金净额的差异系存在尚未支付的发行费用。

　　2、截至本公告披露日，募集资金仍存放在三方监管账户，后续公司将根据募投项目实施主体的实施计划和资金需求，从三方监管账户划转相应金额至四方监管账户。

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　（一）公司、保荐机构与中信银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为：

　　甲方：广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901012501577121，截止2023年3月31日，专户余额为51,552.00万元。该专户仅用于甲方太阳能电池封装胶膜扩产项目及补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为51,308.85万元。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人戴顺、彭立强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴形式相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）公司、江苏鹿山、保荐机构与中信银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

　　甲方：广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　江苏鹿山新材料有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901012601577126，截止2023年3月31日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方二太阳能电池封装胶膜扩产项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为35,929.90万元。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人戴顺、彭立强可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方二资金划付申请进行划付时，应审核甲方二的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴形式相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方二和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式柒份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、公司同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

　　2、公司、公司全资子公司江苏鹿山新材料有限公司同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日